Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июля 2024 г. N Ф01-3219/24 по делу N А39-4008/2023

Нижний Новгород

24 июля 2024 г.

Дело N А39-4008/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.07.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителя

от истца: Карпова В.И. (доверенность от 01.04.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Альянс"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.10.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024

по делу N А39-4008/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Альянс"

(ИНН: 7715603521, ОГРН: 2067746635791)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовия Девелопмент"

(ИНН: 1326216247, ОГРН: 1101326002360) и

обществу с ограниченной ответственностью "СДС-Управление строительства"

(ИНН: 1326187846, ОГРН: 1031316003355)

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью

"СДС-Управление строительства" Фоминов П.А.,

Каюров Артур Сергеевич и Иоффе Михаил Ефимович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Альянс" (далее - ООО "Инвест-Альянс") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовия Девелопмент" (далее - ООО "МД") и обществу с ограниченной ответственностью "СДС-Управление строительства" (далее - ООО "СДС-УС") о признании недействительным соглашения о новации от мая 2013 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО "СДС-Управление строительства" Фоминов П.А., Каюров Артур Сергеевич и Иоффе Михаил Ефимович.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.10.2023 в удовлетворении искового требования отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Инвест-Альянс" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что применение срока исковой давности неправомерно, поскольку информация о совершении сделки была скрыта от участников, в бухгалтерской отчетности была отражена информация о договоре займа от 15.03.2013 с идентичной ценой. Суд возложил на истца обязанность доказывания отрицательного факта (отсутствие у истца информации о сделке).

Кроме того, спорные правоотношения урегулированы дополнительным соглашением от 15.03.2013 N 3 к договору генерального подряда от 12.01.2012 N 01-п/2012, на момент заключения соглашения о новации предмет сделки перестал существовать.

Подробно доводы ООО "Инвест-Альянс" изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Ответчик и третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "СДС-УС" (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Стройресурс М" (цессионарий, далее - ООО "Стройресурс М") заключили договор цессии (уступки права требования долга) от 01.01.2018, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования долга к ООО "МД" в сумме 865 797 977 рублей 51 копейки.

Одним из договоров, составляющих предмет договора цессии от 01.01.2018, поименовано соглашение о новации от мая 2013 года, заключенное ООО "СДС-УС" (генеральный подрядчик) и ООО "МД" (заказчик).

В пункте 1 соглашения установлено, что генеральный подрядчик выполнил для заказчика строительно-монтажные работы по договору генерального подряда от 12.01.2012 N 01-п/2012 и на дату подписания соглашения долг заказчика перед генеральным подрядчиком составил 32 9503 698 рублей.

Стороны определили, что в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) первоначальное обязательство заказчика по оплате результата принятых работ по договору генерального подряда от 12.01.2012 N 01-п/2012 по строительству объекта "Торгово-развлекательный Центр по ул. Волгоградская, г. Саранск" в указанном размере новируется в заемное обязательство.

Сумма займа подлежит возврату в срок не позднее 31.12.2024 (пункт 4 соглашения). На сумму займа ежемесячно начисляются проценты в размере 8,25 процента годовых. Оплата процентов происходит в течение года после погашения всей суммы займа (пункт 6 соглашения).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2019 по делу N А39-8918/2018 ООО "СДС-УС" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества отрыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2022 по делу N А39-8918/2018 отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО "СДС-УС" и конкурсного кредитора - государственного казенного учреждения "Управление капитального строительства Республики Мордовия" о признании недействительным договора цессии от 01.01.2018, заключенного ООО "СДС-УС" и ООО "Стройресурс М", при этом суд признал данный договор незаключенным.

ООО "Инвест-Альянс" является единственным участником ООО "СДС-УС" и ООО "МД" со 100% долей участия в каждом обществе.

ООО "Инвест-Альянс", посчитав соглашение о новации 2013 года недействительной (ничтожной) сделкой в связи с отсутствием ее одобрения в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", мнимой сделкой на основании отсутствия экономической необходимости и при наличии злоупотребления правом со стороны лиц, его заключивших, обратился в арбитражный суд.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по исковому требованию.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статья 170 ГК РФ).

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (часть 1 статьи 173.1 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

В данном случае соглашение заключено в мае 2013 года, то есть на момент предъявления иска (апрель 2023 года) срок исковой давности по указанному требованию пропущен, о чем в ходе судебного разбирательства заявил ответчик.

Истец ссылается на отсутствие у него информации о сделке.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснил, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, в том числе когда такие требования предъявлены участником общества, исчисляется со дня, когда лицо самостоятельно либо совместно с иными лицами осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в т.ч. если непосредственно совершало данную сделку (пункт 2).

Если момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее. Предполагается, что участник должен был узнать о нарушении порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка. Исключение составляют случаи, когда информация о совершении сделки скрывалась от участника и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если это правило не может быть применено, считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 3).

Обстоятельства сокрытия сделки от участников общества суды не установили.

Суды приняли во внимание, что истец, реализуя полномочия единственного участника ответчиков, был вправе в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов.

При этом Иоффе М.Е. до 24.09.2020 являлся одновременно директором ООО "Инвест-Альянс" и ООО "СДС-УС".

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что с даты заключения сделки (май 2013 года) истцу создавались какие-либо препятствия в реализации его прав участника, в том числе на получение информации о деятельности общества.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении иска только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Аналогично, в части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определено, что в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Ссылка истца на процессуальное нарушение отклоняется судом округа. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на истце лежит обязанность обосновать свои притязания, в данном случае - подтвердить надлежащими доказательствами наличие корпоративного конфликта на момент заключения сделки, препятствия в реализации прав участника обществ, иные обстоятельства, свидетельствующие о фактической невозможности активного участника общества получить полную информацию о его деятельности.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении искового требования в связи с истечением срока исковой давности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А39-4008/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Альянс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева И.Л. Забурдаева