Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2024 г. N Ф01-3444/24 по делу N А82-10253/2019

Нижний Новгород

15 августа 2024 г.

Дело N А82-10253/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

при участии представителя

от ООО "Солтан Роял":

Богомолова М.В. по доверенности от 03.10.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Земледелец"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.01.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024

по делу N А82-10253/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Земледелец"

об оспаривании результатов торгов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс"

(ИНН: 3315094329, ОГРН: 1083336000516)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (далее - общество, должник) общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма земледелец" (далее - агрофирма) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу, акционерному обществу "Сбербанк автоматизированная система торгов" (далее - акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью "Солтан роял" (далее - общество "Солтан роял"), Ляпину Руслану Анатольевичу, Свербиль Виктору Павловичу о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в форме публичного предложения, по реализации имущества должника - 23 лота, в частности по реализации 23 земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения (далее - земельные участки), результаты которых оформлены протоколами от 24.07.2023, от 27.07.2023, от 01.08.2023, от 04.08.2023; признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных по результатам торгов с победителями: обществом "Солтан Роял", Лялиным Р.А., Свербиль В.П., и применении последствий недействительности сделок, в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков, денежных средств, уплаченных по заключенным договорам купли-продажи - покупателям.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, агрофирма обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы агрофирма ссылается на наличие у должника статуса сельскохозяйственной организации, что, по ее мнению, установлено судом первой инстанции в решении о признании должника банкротом. Данное обстоятельство, как полагает агрофирма, свидетельствует о необходимости продажи имущества должника по правилам, применяемым к банкротству сельскохозяйственных организаций, предусмотренным в параграфе 3 Главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Агрофирма считает, что земельные участки подлежали реализации с применением специальных правил, установленных названным законом, а также предоставлением преимущественного права приобретения имущества должника смежному с ним или расположенному в той же местности сельхозпроизводителю.

Конкурсный управляющий должником в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалованные судебные акты без изменения, ссылаясь на правильное применение судами норм материального права и соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

Представитель общества "Солтан Роял" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил отказать агрофирме в удовлетворении кассационной жалобы и оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 19.01.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А82-10253/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя общества "Солтан Роял", суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, решением от 23.12.2019 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

В ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий провел торги в форме публичного предложения по реализации 23-х земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 76:02:082601:8 (лот N 14); 76:02:082601:10 (лот N 10); 76:02:082601:11 (лот N 15); 76:02:082601:36 (лот N 11); 76:02:082601:37 (лот N 16); 76:02:082601:40 (лот N 18); 76:02:082601:41 (лот N 1); 76:02:082601:42 (лот N 9); 76:02:082601:43 (лот N 4); 76:02:082601:44 (лот N 20); 76:02:082601:45 (лот N 19); 76:02:082601:46 (лот N 12); 76:02:082601:47 (лот N 5); 76:02:082601:48 (лот N 2); 76:02:082601:49 (лот N 6); 76:02:082601:50 (лот N 8); 76:02:082601:51 (лот N 7); 76:02:082601:52 (лот N 23); 76:02:082601:28 (лот N 13); 76:02:082601:27 (лот N 17); 76:02:043701:35 (лот N 3); 76:02:043701:107 (лот N 22); 76:02:043601:21 (лот N 21).

Результаты торгов оформлены протоколами от 24.07.2023, 27.07.2023, 01.08.2023 и от 04.08.2023; с победителями (обществом "Солтан Роял", Лялиным Р.А., Свербилем В.П.) заключены договоры купли-продажи.

Агрофирма, сославшись на нарушение ее преимущественного права на приобретение имущества должника, предусмотренное абзацем 1 пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании торгов и заключенных по их итогам договоров купли-продажи недействительными.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве установлены особенности банкротства сельскохозяйственных организаций.

Под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки (пункт 1 статьи 177 Закона о банкротстве).

В статье 179 Закона о банкротстве определены особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций. В частности, пункт 2 названной статьи наделяет лиц, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, преимущественным правом приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи. Для обеспечения реализации этого права арбитражный управляющий направляет указанным лицам уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае если никто из таких лиц в течение месяца не заявил о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве).

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении требований агрофирмы, исходили из отсутствия у должника статуса сельскохозяйственной организации, установленного в рамках настоящего дела.

Так, процедура несостоятельности общества ведется более четырех лет без учета особенностей банкротства сельскохозяйственных организаций, предусмотренных главой IX Закона о банкротстве.

Указание в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве основного вида деятельности должника - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, не является достаточным основанием для признания общества сельскохозяйственной организацией по смыслу пункта 1 статьи 177 Закона о банкротстве.

Доказательства того, что должник занимался производством, переработкой сельскохозяйственной продукции, отсутствуют. Напротив, в материалах обособленного спора имеются сведения о том, что должник получал выручку исключительно от сдачи в аренду жилых помещений и земельных участков; доходы от реализации сельскохозяйственной продукции отсутствовали.

Суды констатировали, что в штатном расписании общества в 2018 - 2019 годах указано всего 3 должности: генеральный директор, главный бухгалтер и начальник маркетингового отдела. За 2018-2019 годы должник не представлял в министерство агропромышленного комплекса отчетов как товаропроизводитель агропромышленного комплекса. Также общество не являлось плательщиком единого сельскохозяйственного налога.

Принимая во внимание изложенное, судебные инстанции обоснованно заключили, что должник не является сельскохозяйственной организацией и, как следствие, в отношении порядка продажи его имущества, выставленного на торги, подлежали применению общие правила Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения требований агрофирмы отсутствовали.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.01.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А82-10253/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Земледелец" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева