Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 октября 2024 г. N Ф01-3580/24 по делу N А82-21191/2019

Нижний Новгород

10 октября 2024 г.

Дело N А82-21191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

Сергеевой Анджелы Владимировны:

Саркитовой С.А. по доверенности от 17.04.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Сергеевой Анджелы Владимировны и

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью

"Верхневолжская строительная компания"

Ланцова Александра Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024

по делу N А82-21191/2019,

по заявлению конкурсного управляющего

Ланцова Александра Евгеньевича

к Сергеевой Анджеле Владимировне

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью

"Верхневолжская Строительная Компания"

(ИНН: 7702333444, ОГРН: 1027700323155)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская строительная компания" (далее - ООО "ВСК", должник) в Арбитражный суд Кировской области обратился конкурсный управляющий Ланцов Александр Евгеньевич с заявлением о признании недействительными сделками предварительного договора купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки от 28.02.2017 и договора купли-продажи от 22.03.2017, заключенных должником с Сергеевой Анджелой Владимировной, в части цены имущества, превышающей 13 842 146 рублей, а также о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчицы 236 157 854 рубля.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Орлов Александр Борисович.

Суд первой инстанции определением от 17.01.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Ланцов А.Е. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Лицо, подавшее жалобу, полагает, что в настоящей ситуации доказана совокупность оснований для признания оспоренных сделок недействительными. В результате их заключения должник стал отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества; сделки совершены аффилированными лицами в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при неравноценном встречном предоставлении. Имущественным интересам кредиторов причинен вред в результате заключения оспоренных договоров, стороны этих сделок знали о цели причинения такого вреда.

В обоснование своего довода о завышении должником и ответчицей стоимости земельных участков, являющихся предметом оспоренных договоров, в 18 раз конкурсный управляющий ссылается на выписки из Единого государственного реестра недвижимости, в которых отражена кадастровая стоимость участков по состоянию на даты заключения сделок, а также на заключения специалиста о рыночной стоимости участков.

По мнению конкурсного управляющего, на момент заключения оспоренных сделок у ООО "ВСК" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. Ответчица была осведомлена об этом факте. В целом финансовое положение ООО "ВСК" на даты совершения оспоренных сделок являлось неустойчивым, а по итогам совершения этих сделок у должника возникла кредиторская задолженность в сумме 250 000 000 рублей. Приобретенное в результате совершения оспоренных сделок имущество стоило в несколько раз ниже, чем уже имевшаяся у должника кредиторская задолженность.

С выводами судов о том, что ПАО Банк "ВВБ" продолжало кредитовать должника после заключения оспоренных договоров заявитель не согласен, считает, что они опровергаются фактическими обстоятельствами, установленными Арбитражным судом города Севастополя в определении от 10.10.2023 по делу N А84-1175/2018.

Более подробно доводы изложены в письменной кассационной жалобе.

Сергеева А.В. также обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочных частей определения от 17.01.2024 и постановления от 23.04.2024 вывод о том, что ООО "ВСК" на даты совершения оспоренных сделок не отвечало признакам неплатежеспособности. По мнению заявительницы, указанный вывод не соответствует материалам настоящего дела о банкротстве и фактическим обстоятельствам.

Сергеева А.В. в письменном отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего и ее представитель в судебных заседаниях возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения в обжалованной конкурсным управляющим части, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Определением от 26.09.2024 суд округа заменил судью Ногтеву В.А. на судью Кузнецову Л.В. на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, ознакомившись с отзывом на жалобу конкурсного управляющего, а также заслушав представителя ответчицы, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "ВСК" (покупатель) заключило с Сергеевой А.В. (продавец) предварительный договор купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки от 28.02.2017, по условиям которого ответчица и должник обязались в соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации заключить в будущем на условиях и в сроки, установленные предварительным договором, договор купли-продажи 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:157 и 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:158.

В пункте 1.3 предварительного договора стороны согласовали стоимость долей в праве на земельные участки в размере 250 000 000 рублей (242 387 332 рубля 80 копеек за 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:157 и 7 612 667 рублей 20 копеек за 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:158). В соответствии с условиями предварительного договора денежные средства уплачиваются покупателем из кредитных денежных средств, полученных от публичного акционерного общества Банк "ВВБ" по договору от 28.02.2017 N 0406/000133/2017-КД (целевой, выдан сроком до 25.02.2022 под 17 процентов годовых, исполнение обязательств заемщика обеспечено ипотекой в силу закона приобретаемого недвижимого имущества), путем их перечисления на счет продавца в срок не позднее трех календарных дней с даты подписания предварительного договора.

Стороны пришли к соглашению, что договор купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки должен быть подписан и подан на государственную регистрацию не позднее 30-и рабочих дней с даты подписания предварительного договора (пункт 1.2). Передача продавцом покупателю предмета договора производится в день подписания основного договора и оформляется передаточным актом (пункт 2.1).

ООО "ВСК" (покупатель) заключило с Орловым Н.А., действовавшим от имени Сергеевой А.В. (продавец) договор купли-продажи от 22.03.2017, предметом которого являлись спорные доли в праве общей долевой собственности на земельные участки, стоимость которых согласована сторонами в размере 250 000 000 рублей (1 997 654 рубля 24 копейки за 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:157 и 248 002 345 рублей 76 копеек за 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:158). Договор предусматривает, что приобретение недвижимого имущества осуществляется за счет кредитных денежных средств, полученных от публичного акционерного общества Банк "ВВБ" по договору от 28.02.2017 N 0406/000133/2017-КД. Стороны согласовали, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора (пункт 6).

Покупатель перечислил денежные средства в сумме 250 000 000 рублей на банковский счет продавца. Договор прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке. Стороны 22.03.2017 подписали передаточный акт.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 27.11.2019 возбудил настоящее дело о банкротстве ООО "ВСК"; решением от 25.02.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства с применением положений параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве "Банкротство застройщиков"; определением от 19.08.2020 утвердил конкурсным управляющим Ланцова А.Е.

Конкурсный управляющий, посчитав, что предварительный договор купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки и договор купли-продажи являются недействительными сделками, обратился в суд с настоящим заявлением.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку оспоренные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания их недействительными сделками на основании названной нормы в рассматриваемом случае подлежала доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (причинение в результате их совершения такого вреда) и осведомленность об этом другой стороны сделок (пункт 5 Постановления N 63).

Обратившись с настоящим заявлением, конкурсный управляющий настаивал на завышении цены, по которой должник приобрел у ответчицы доли в праве собственности на земельные участки. В обоснование своих доводов заявитель представил заключение специалиста ООО "Вариоконсалтинг" по состоянию на даты совершения оспоренных сделок, согласно которому рыночная стоимость имущества при их совместной реализации составила бы 13 842 146 рублей, в том числе 110 618 рублей - стоимость 6316/10000 в праве на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:157 и 13 731 528 рублей - стоимость 6316/10000 в праве на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:158.

Судебные инстанции оценили представленное заключение оценщика и не приняли его в качестве надлежащего доказательства завышения стоимости спорного имущества. Суды обратили внимание на то, что эксперт использовал для оценки аналоги, расположенные в Заволжском районе города Ярославля, при том, что спорные земельные участки расположены в Кировском районе, являющемся центральным в городе Ярославле, установили отличия в датах экспозиции от дат заключения спорных договоров, отсутствие сведений о реально совершенных сделках. Кроме того суды приняли во внимание представленные в материалы обособленного спора рецензии на заключение специалиста, в которых выполнившие их специалисты указали на многочисленные нарушения законодательства в сфере оценочной деятельности, допущенные при подготовке заключения. При таких обстоятельствах суды исключили экспертное заключение конкурсного управляющего из числа доказательств.

В то же время из материалов обособленного спора, а именно, копии отчета об оценке рыночной стоимости долей в праве собственности на спорные земельные участки, выполненного по заказу публичного акционерного общества "Банк ВВБ" в рамках подготовительной работы для выдачи кредита заемщику, рыночная стоимость спорного имущества составила 312 500 000 рублей, из которых 9 515 834 рубля - стоимость 6316/10000 на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:157 и 302 984 166 рублей - стоимость 6316/10000 на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:158 (на дату оценки 17.02.2017).

В материалы спора представлен отчет об оценке рыночной стоимости земельных участков в качестве инвестиционного проекта в целях принятия управленческих решений, в котором оба земельных участка оценены с учетом потенциального дохода от их сдачи в аренду и без учета возможности привлечения кредитных средств в размере 569 504 304 рубля по состоянию на 07.06.2017.

Суды отклонили ссылку конкурсного управляющего на оценку, проведенную в рамках обособленного спора о передаче прав застройщика (в связи с тем, что оценка произведена по состоянию на иную дату), а ходатайств о назначении в рамках настоящего спора судебной экспертизы по установлению стоимости земельных участков участвующие в нем лица не заявили. По результатам исследования и оценки доказательств судебные инстанции пришли к выводу, что стоимость имущества, являвшегося предметом по оспоренным договорам, не являлась завышенной.

Кроме того, определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2022, оставленным без изменения постановлениями Второго арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.02.2023, установлен рыночный характер арендной платы по договору аренды спорных земельных участков от 01.09.2016 в сумме 7 000 000 рублей в месяц.

При таких обстоятельствах доводы конкурсного управляющего о причинении вреда имущественным интересам кредиторов не нашел подтверждения в рамках настоящего спора.

Судебными инстанциями не установлено доказательств того, что должник отвечал признаку неплатежеспособности на дату совершения оспоренных конкурсным управляющим сделок.

Обстоятельства заключения оспоренных сделок, на которые сослался конкурсный управляющий, не выходят за рамки признаков подозрительной сделки, что исключает квалификацию таковых по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Позиция конкурсного управляющего относительно завышения стоимости приобретенных должником долей в праве на земельные участки по существу направлена на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

В связи с недоказанностью одной из обязательных составляющих совокупности условий для вывода о недействительности сделки по основанию, предусмотренному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельства, связанные с вопросом о платежеспособности должника на момент заключения оспоренных договоров и наличием либо отсутствием аффилированности сторон, в данном споре не имеют правового значения. С учетом изложенного у суда округа не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы Сергеевой А.Д. и конкурсного управляющего в соответствующей части.

Материалы обособленного спора исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А82-21191/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы Сергеевой Анджелы Владимировны и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская строительная компания" Ланцова Александра Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Ю.Б. Белозерова Л.В. Кузнецова