Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 ноября 2024 г. N Ф01-4711/24 по делу N А43-15796/2023

г. Нижний Новгород

28 ноября 2024 г.

Дело N А43-15796/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.11.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей от акционерного общества "СКАД тех": Голубева Д.С. (по доверенности от 10.01.2024 N 17)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "СКАД тех" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу N А43-15796/2023,

по иску акционерного общества "СКАД тех" (ОГРН 1137746045865, ИНН 7722798039)

к обществу с ограниченной ответственностью "Интэком" (ОГРН 1117746236805, ИНН 7729678728)

о признании недействительными решения единственного участника общества и об исключении записи из ЕГРЮЛ

и установил:

акционерное общество "СКАД тех" (далее - истец, АО "СКАД тех") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интэком" (далее - ответчик, ООО "Интэком") о признании недействительным пункта 1 решения единственного участника ООО "Интэком" от 12.09.2022 об утверждении устава в новой редакции; о возложении на МРИ ФНС N 15 по Нижегородской области обязанности по исключению из ЕГРЮЛ сведений о внесении изменений в устав ООО "Интэком" (запись ГРН 2225200721876).

Иск предъявлен на основании статьи 10, пункта 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мотивирован тем, что в результате принятия решения об утверждении устава ответчика в новой редакции были нарушены права истца.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.02.2024 исковые требования АО "СКАД тех" удовлетворил: признал пункт 1 решения единственного участника ООО "Интэком" от 12.09.2022 недействительным; возложил на МИФНС N 15 по Нижегородской области обязанность аннулировать в ЕГРЮЛ сведения о внесении изменений в устав ООО "Интэком" (запись ГРН 2225200721876).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что внесение Шлыковым Н.Н. изменений в устав ответчика в части единогласного принятия всех решений, касающихся управления делами юридического лица, является злоупотреблением правом, поскольку осуществлено единственным (на тот момент) участником Общества без какой-либо необходимости и обусловлено исключительно целью сохранить возможность контролировать Общество даже в случае утраты им права на долю в размере 99 процентов уставного капитала.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.06.2024 отменил принятое решение, вынес новый судебный акт, которым отказал в удовлетворении иска ООО "СКАД тех". Апелляционный суд пришел к выводу, что на момент принятия Шлыковым Н.Н., как единственным участником ООО "Интэком", оспариваемого решения от 12.09.2022 истец не являлся участником данного юридического лица.

ООО "СКАД тех" не согласилось с принятым постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить.

По мнению кассатора, судом апелляционной инстанции не дана правовая оценка действиям Шлыкова Н.Н. по внесению изменений в устав общества, которые являются недобросовестными, ибо ответчику было известно об иске о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в результате чего в собственность истца должна была вернуться доля в уставном капитале.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Интэком" в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В порядке, предусмотренном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Голубева О.Н. заменена на судью Бабаева С.В.

Иные, участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, в 2011 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Интэком". Участниками ООО "Интэком" являлись АО "СКАД тех" с долей в уставном капитале общества 99 процентов и Шлыков Н.Н., доля которого в уставном капитале общества составляла 1 процент.

АО "СКАД тех" (продавец) и Шлыков Н. Н. (покупатель) 20.07.2017 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интэком", по условиям которого АО "СКАД тех" передало Шлыкову Н.Н. в собственность долю в размере 99 процентов уставного капитала ООО "Интэком".

Оплату приобретения доли Шлыков Н.Н. не произвел, в связи с чем АО "СКАД тех" в июле 2022 года предъявило ему иск о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2022 по делу N А43-21897/2022 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интэком" от 20.07.2017 расторгнут. Указанным решением за АО "СКАД тех" признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Интэком" в размере 99 процентов.

Переход права на 99 процентов доли в уставном капитале ООО "Интэком" зарегистрирован в ЕГРЮЛ за АО "СКАД тех" 20.02.2023.

До расторжения договора купли-продажи доли уставного капитала - 12.09.2022 -единственным участником ООО "Интэком" Шлыковым Н.Н. было принято решение об утверждении новой редакции устава. В устав общества добавлена статья 18 "Общее собрание участников общества", в том числе пункт 18.9, которым предусмотрено, что решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, принимаются всеми участниками ответчика единогласно (пункт 1).

Ссылаясь на то, что Шлыков Н.Н., хотя и являлся единственным участником ООО "Интэком", однако принял решение о внесении изменений в устав общества фактически без какой-либо необходимости, преследуя исключительно недобросовестные цели, поскольку знал, что неоплаченная им доля после расторжения договора купли-продажи доли уставного капитала подлежит возврату АО "СКАД тех", но не желал терять контроль над обществом по причине утраты 99 процентов доли в уставном капитале, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции поддержал требования истца, посчитав, что подобные действия Шлыкова Н.Н. не отвечают критериям добросовестности и совершены исключительно с целью воспрепятствовать АО "СКАД тех" вернуть корпоративный контроль над Обществом, то есть являются злоупотреблением правом.

Первый арбитражный апелляционный суд, отменив принятое решение, исходил из того, что на момент принятия устава в оспариваемой редакции Шлыков Н.Н. являлся единственным участником ООО "Интэком", а потому истец, не являющийся участником Общества, не вправе оспаривать решение общего собрания участников данного юридического лица.

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Действительно в силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вместе с тем в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Верховный Суд Российской Федерации в третьем абзаце пункта 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.07.2022 по делу N А43-21897/2022 исковое заявление о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интэком" от 20.07.2017 принято к производству. Решением от 16.12.2022 по делу N А43-21897/2022 договор расторгнут по причине неисполнения Шлыковым Н.Н. обязательств по оплате приобретенной доли по договору.

Таким образом, на момент принятия Шлыковым Н.Н., как единственным участником Общества, спорного решения об утверждении устава в новой редакции (12.09.2022), участник знал о наличии судебного спора о расторжении договора купли-продажи доли в связи с неоплатой приобретенного имущества. При рассмотрении дела N А43-21897/2022 Шлыков Н.Н. признал иск, то есть осознавал, что не исполнил обязательство по оплате переданной ему доли, а в случае ее возврата прежнему собственнику он утратит в значительной мере корпоративный контроль над Обществом.

Как справедливо указал суд первой инстанции, утвердив устав Общества в новой редакции, Шлыков Н.Н. пытался сохранить свое влияние на дела корпорации, обеспечив себе, как вероятному владельцу доли в размере всего лишь 1 процента от уставного капитала, право блокировать принятие решения по любому вопросу деятельности Общества.

Такое поведение участника гражданского оборота направлено исключительно на причинение вреда второму участнику Общества, а потому не может быть признано добросовестным, в связи с чем суд первой инстанции правомерно квалифицировал такие действия в качестве злоупотребления правом.

Лицо, злоупотребляющее гражданскими правами, в силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе рассчитывать на защиту принадлежащих ему прав, в том числе и в судебном порядке, а потому выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются ошибочными.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Окружной суд установил, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущены.

С учетом изложенного суд округа пришел к выводу о том, что постановление Первого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Судебные расходы за рассмотрение кассационной жалобы подлежат распределению по правилам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражному суду Нижегородской области при необходимости следует решить вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 325 и 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 5 части 1), 288 (части 1, 2), 289, 319 и 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу N А43-15796/2023 отменить, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.02.2024 оставить в силе.

Арбитражному суду Нижегородской области при необходимости разрешить вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интэком" судебные расходы по кассационной жалобе в размере 3000 рублей в пользу акционерного общества "СКАД тех".

Арбитражному суду Нижегородской области в соответствии с пунктом 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев А.Н. Чих