Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 декабря 2024 г. N Ф01-5223/24 по делу N А43-13861/2018

Нижний Новгород

13 декабря 2024 г.

Дело N А43-13861/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд-НН" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по делу N А43-13861/2018,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гранд-НН" (ИНН: 5256163395, ОГРН: 11752775032460)

о признании недействительными решения собрания кредиторов от 12.09.2023 и Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Корсика" (ИНН: 5262309885, ОГРН: 1145262014248)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Корсика" (далее - ООО "Корсика", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "Гранд-НН" (далее - ООО "Гранд-НН") с заявлением о признании недействительными решения собрания кредиторов ООО "Корсика" от 12.09.2023 и Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Деметра+" (далее - ООО "Деметра+")

Суд первой инстанции определением от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Гранд-НН" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель жалобы указывает на недопустимость ситуации, при которой кредитор на собрании голосует за порядок продажи имущества должника в виде задолженности, в отношении которой является дебитором. По мнению ООО "Гранд-НН", 83,753 процента голосов от общего числа голосов, принадлежащие ООО "Деметра+" не должны учитываться конкурсным управляющим на собрании, поскольку мажоритарный кредитор преследовал собственные интересы. Податель жалобы считает, что волеизъявление ООО "Деметра+" необходимо расценить как отказ от исполнения обязательств перед ООО "Корсика", что нарушает баланс интересов кредиторов должника, принципы добросовестности, определенности и стабильности гражданского оборота и, как следствие, влечет нарушение прав и законных интересов ООО "Гранд-НН".

Заявитель не согласен с выводами судов о нецелесообразности реализации дебиторской задолженности на первых и повторных торгах. По мнению ООО "Гранд-НН", увеличение сроков реализации имущества и проведения процедуры банкротства ООО "Корсика" в целом, а также затрат на ее проведение не является основанием для отступления от императивно установленного порядка реализации имущества должника. В развитие этого довода ООО "Гранд-НН" отмечает, что проведение торгов сразу в форме публичного предложения снижает вероятность получения наибольшего удовлетворения от продажи имущества, сужает круг потенциальных покупателей, создает угрозу оспаривания торгов заинтересованными лицами.

По мнению подателя жалобы, решение собрания кредиторов принято с нарушением компетенции. Суды не исследовали вопрос о принятии конкурсным управляющим исчерпывающих мер к истребованию дебиторской задолженности напрямую, без ее продажи с торгов, что, как полагает ООО "Гранд-НН" было бы более экономически целесообразно в связи с активным пополнением конкурсной массы ООО "Деметра+", что увеличивает вероятность расчетов с кредиторами, и наличием возможности приобрести новые права требования, в частности, право распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, право на взыскание с конкурсного управляющего убытков.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в жалобе доводов и просил оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 26.04.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Корсика"; решением от 14.10.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 29.05.2023 утвердил конкурсным управляющим Зыкова Андрея Валентиновича.

Конкурсный управляющий 12.09.2023 провел заочное собрание кредиторов ООО "Корсика" с повесткой дня, включающей вопрос об утверждении порядка продажи имущества должника, а именно, дебиторской задолженности ООО "Деметра+" в сумме 8 081 000 рублей, подтвержденной определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.08.2020 по делу N А43-33037/2016.

На собрании кредиторов принято решение об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках продажи дебиторской задолженности. За утверждение проголосовал единственный участвовавший в собрании кредитор ООО "Деметра+", обладающий 83,753 процента от общего числа голосов.

Посчитав, что принятое решение незаконно, а утвержденное на собрании Положение является недействительным, причиняет ущерб должнику и его кредиторам, конкурсный кредитор ООО "Гранд-НН" обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

На основании пункта 4 указанной статьи собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве указаны решения, которые относятся к исключительной компетенции собрания кредиторов. Вместе с тем, данный перечень не является закрытым. Вопросы, относящиеся в соответствии с названным Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

ООО "Гранд-НН" в качестве основания для признания недействительными решения, принятого собранием кредиторов, указало на то, что решение принято мажоритарным кредитором должника, использующим этот статус в собственных интересах.

Оценив представленные доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о правомерности решения, принятого собранием кредиторов ООО "Корсика" 12.09.2023.

С учетом участия в собрании кредитора ООО "Деметра+", количество голосов которого соответствует 83,753 процента от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр, суды пришли к верному выводу о соблюдении кворума для принятия собранием решений в отношении должника. Решение принято в пределах компетенции, цена продажи имущества, подлежащего реализации на торгах, определена с учетом интересов должника и кредиторов (номинальная стоимость дебиторской задолженности). В рассмотренном случае собрание кредиторов утвердило Положение, предусматривающее порядок реализации дебиторской задолженности путем проведения торгов, таким образом, собрание не вышло за пределы своей компетенции. Какие-либо законные основания для ограничения учета голосов ООО "Деметра+", соответствующих требованию, учтенному в реестре требований кредиторов ООО "Корсика", отсутствовали.

Оспаривание Положения, по сути, является требованием о разрешении разногласий относительно порядка продажи имущества, которое подлежит рассмотрению по правилам статьи 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 названного Федерального закона все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 названного Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи имущества на торгах имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Исследовав утвержденное собранием кредиторов Положение, суды заключили, что оно предусматривает продажу дебиторской задолженности путем публичного предложения.

Приняв во внимание начальную стоимость реализуемой дебиторской задолженности в размере ее номинального значения, оценив ее ликвидность (решением от 13.06.2017 по делу N А43-33037/2016 Арбитражный суд Нижегородской области признал ООО "Деметра+" несостоятельным (банкротом)), суды пришли к выводу, что возможность реализации имущества на торгах с повышением отсутствует.

Продажа дебиторской задолженности путем публичного предложения, минуя первые и повторные торги, является целесообразной ввиду того, что она не может быть оценена выше ее номинальной стоимости. Продажа дебиторской задолженности на первых и повторных торгах, в рамках которых участники торгов делают предложения на повышение, не представляется реальным.

Продажа дебиторской задолженности посредством публичного предложения без проведения аукциона в наибольшей степени учитывает интересы всех кредиторов должника и позволит избежать нецелесообразного расходования конкурсной массы должника.

Более того, продажа дебиторской задолженности на первых и повторных торгах увеличивает сроки реализации, сроки процедуры банкротства и затраты конкурсного управляющего, что приводит к сокращению конкурсной массы за счет публикаций и вознаграждения управляющего.

При таких фактических обстоятельствах суды правомерно указали, что реализация дебиторской задолженности должника на торгах посредством публичного предложения в данном случае является целесообразной.

Утвержденное на собрании Положение не противоречит требованиям Закона о банкротстве, принципам разумности, позволяющим обеспечить соблюдение баланса интересов всех заинтересованных лиц, а также целям процедуры конкурсного производства.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

Отклоняя доводы ООО "Гранд-НН", суды исходили из того, что заявитель не представил доказательств несоответствия условий Положения задачам реализации имущества ООО "Корсика". ООО "Гранд-НН" не подтвердило, что должник с большей долей вероятности получит удовлетворение своих требований к ООО "Деметра+" при распределении конкурсной массы в деле о банкротстве дебитора. Доводы о вероятном увеличении количества денежных требований к ООО "Деметра+" за счет получения прав распоряжения требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и требования к конкурсному управляющему дебитора о взыскании убытков основаны на предположениях. Какие-либо бесспорные подтверждения тому, что в случае сохранения требования ООО "Корсика" в реестре требований кредиторов ООО "Деметра+" кредиторы должника получат большее удовлетворение, чем в случае продажи дебиторской задолженности с торгов, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, проанализировав Положение, суды первой и апелляционной инстанций не обнаружили оснований для вывода о том, что оно не соответствует нормам законодательства, принципам разумности, не способствует обеспечению соблюдения баланса интересов заинтересованных лиц, а также целям процедуры конкурсного производства.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств, не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по делу N А43-13861/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд-НН" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева