Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2004 г. N КГ-А40/635-04 Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительной регистрации юридического лица и его ликвидации, установив, что нормы действовавшего в момент регистрации законодательства были применены регистрирующим органом без их нарушения

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 февраля 2004 г. N КГ-А40/635-04

Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 8 по Центральному административному округу города Москвы (далее по тексту - ИМНС России N 8 по ЦАО г. Москвы или заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Московской регистрационной палате (далее - МРП) и Обществу с ограниченной ответственностью "Техстандартстрой" (г. Москва) (далее - ООО "Техстандартстрой") о признании недействительной государственной регистрации ООО "Техстандартстрой" и его ликвидации.

В обоснование заявленных требований ИМНС России N 8 по ЦАО г. Москвы указывала на отсутствие при создании ООО "Техстандартстрой" волеизъявления единственного учредителя - Зайцевой Наталии Васильевны, что, по мнению заявителя, свидетельствует о регистрации общества с нарушением порядка, установленного статьями 51, 52, 87, 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положения "О порядке регистрации субъектов предпринимательской деятельности" от 08 июля 1994 года, Положения о порядке регистрации предприятий в городе Москве от 17 сентября 1991 года, и является основанием для ликвидации юридического лица в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2003 года (в полном объеме изготовлено 28 августа 2003 года) в удовлетворении иска Инспекции МНС России N 8 по ЦАО г. Москвы о признании недействительной регистрации ООО "Техстандартстрой" и его ликвидации было отказано. При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 13, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34-35 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указом Президента РФ от 08 июля 1994 года N 1482 (л.д. 43).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на то, что заявителем не было указано, какие нарушения закона были допущены Московской регистрационной палатой при государственной регистрации юридического лица, и пришел к выводу о том, что МРП правомерно были применены нормы действующего в период регистрации ООО "Техстандартстрой" законодательства. Также названным судом не было установлено оснований для ликвидации общества.

Апелляционная инстанция, в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные требования, не согласилась с выводами суда первой инстанции и постановлением от 14 ноября 2003 года (мотивированное постановление изготовлено 20.11.2003) признала недействительной государственную регистрацию ООО "Техстандартстрой", зарегистрированного Московской регистрационной палатой 28 января 2002 года, регистрационный номер 002.076.374, постановив ликвидировать ООО "Техстандартстрой" (свидетельство о регистрации от 28.01.2002 N 002.076.374), расположенное по адресу: 107140, г. Москва, ул. Краснопрудная, д. 7/9, стр. 1, и взыскать с него в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску и по апелляционной жалобе. При принятии постановления суд руководствовался статьями 11-13, 51, 52, 61, 1006407287, 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 67-68).

Удовлетворяя исковые требования ИМНС России N 8 по ЦАО г. Москвы в полном объеме, апелляционная инстанция пришла к выводу о доказанности факта отсутствия волеизъявления Зайцевой Н.В. на основе ее письменного заявления, что, по мнению суда, свидетельствует о недостоверных сведениях об учредителе и нарушает положения пункта 1 статьи 87, пункта 1 статьи 89, пункта 1 статьи 59 и пунктов 1, 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также указал, что допущенные при регистрации ООО "Техстандартстрой" нарушения носят неустранимый характер, а добросовестное заблуждение регистрирующего органа не является основанием для признания регистрации соответствующей закону.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 14 ноября 2003 года, Московская регистрационная палата обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 28 августа 2003 года (л.д. 82-86).

В жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и на несоответствие выводов названного суда обстоятельствам настоящего дела, ссылаясь на то, что суд не указал, какие именно нарушения были допущены МРП и в чем они заключаются.

Заявитель жалобы полагает, что ООО "Техстандартстрой" было зарегистрировано в соответствии с требованиями закона на основании предоставленного полного пакета документов, правовая экспертиза которых не установила нарушений порядка создания общества. Проверка данных об учредителях была ограничена действовавшими в период регистрации нормативными актами сверкой их паспортных данных.

Кроме того, в кассационной жалобе МРП указано на недостаточность только одного письменного заявления Зайцевой Н.В. для вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии волеизъявления учредителя.

В заседании кассационной инстанции представитель МРП поддержал свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ИМНС России N 8 по ЦАО г. Москвы возражали против удовлетворения жалобы и просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, полагая регистрацию ООО "Техстандартстрой" недействительной, а нарушения, допущенные при его создании - неустранимыми.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей МРП и ИМНС России N 8 по ЦАО г. Москвы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения как судом первой, так и судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте апелляционной инстанции установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалованное постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, как принятое с нарушением применения норм права, а решение Арбитражного суда города Москвы от 28 августа 2003 года должно быть оставлено в силе.

Как указано в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, однако вывод суда апелляционной инстанции о том, что Инспекция МНС России N 8 по ЦАО г. Москвы доказала обоснованность заявленных требований, противоречит материалам настоящего дела и действующим нормам права.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, а учитывая, что единственным доказательством заявленного иска являлось письменное объяснение Зайцевой Н.В. без предоставления истцом каких-либо иных доказательств, то вывод суда апелляционной инстанции о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований сделан без учета материалов дела.

В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Из положений части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что указанный акт или действие не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Вывод суда первой инстанции о том, что заявителем не было указано, какие нарушения закона были допущены Московской регистрационной палатой при государственной регистрации юридического лица и что МРП правомерно были применены нормы действующего в период регистрации ООО "Техстандартстрой" законодательства без их нарушения, не противоречит материалам дела и нормам права, относящихся к вопросу о признании недействительными ненормативных актов.

Также заявитель не доказал, что обжалуемая им регистрация нарушает права и законные интересы каких-либо лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем отказ судом первой инстанции в признании недействительной регистрации ООО "Техстандартстрой" соответствует обстоятельствам настоящего дела.

Кроме того, как следует из пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано, в частности, лишь в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Однако Инспекция МНС России N 8 по ЦАО г. Москвы не представила каких-либо доказательств осуществления ООО "Техстандартстрой" своей деятельности как таковой, в связи с чем вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для ликвидации указанного общества также не противоречит статье 61 Гражданского кодекса РФ и материалам дела.

Вывод суда первой инстанции о неприменении указанной нормы права к данному конкретному правоотношению следует и из пункта 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года N 14-П, в котором указано, что положения, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 ГК РФ, понуждают юридические лица - коммерческие организации различных организационно-правовых форм осуществлять свою предпринимательскую деятельность в рамках существующего правопорядка, при том, что данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов, а данные и неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенны, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Доводы ИМНС России N 8 по ЦАО г. Москвы, изложенные ею в исковом заявлении и апелляционной жалобе, и положенные в основу постановления суда апелляционной инстанции, не могут быть приняты кассационной инстанцией, так как истец не доказал наличие грубых нарушений закона, носящих неустранимый характер, допущенных при создании ООО "Техстандартстрой".

С учетом изложенного и на основании пункта 5 части 1 статьи 287 и пункта 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции считает постановление апелляционной инстанции от 14 ноября 2003 года подлежащим отмене как принятое с нарушением применения норм материального права, а решение суда первой инстанции от 28 августа 2003 года - оставлению без изменения, как законное и обоснованное.

Кассационная жалоба Московской регистрационной палаты рассмотрена кассационной инстанцией и резолютивная часть настоящего постановления в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оглашена 19 февраля 2004 года, а данное постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2004 года.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2003 года по делу N А40-25953/03-72-154 отменить, решение от 28 августа 2003 года того же суда по тому же делу оставить в силе.