Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 февраля 2025 г. N Ф01-6214/24 по делу N А82-21191/2019

Нижний Новгород

05 февраля 2025 г.

Дело N А82-21191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

при участии Ларионова Сергея Геннадьевича

(паспорт гражданина Российской Федерации),

представителей

Залогиной Екатерины Александровны:

Рогачева Р.В. по доверенности от 23.01.2023,

Кондратьева Дмитрия Владимировича:

Сахновой Е.А. по доверенности от 21.03.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Кондратьева Дмитрия Владимировича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024

по делу N А82-21191/2019,

по заявлению конкурсного управляющего

Ланцова Александра Евгеньевича

к Кондратьеву Дмитрию Владимировичу

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью

"Верхневолжская строительная компания"

(ИНН: 7702333444, ОГРН: 1027700323155)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская строительная компания" (далее - ООО "ВСК", должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий Ланцов Александр Евгеньевич с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об осуществлении взаиморасчетов от 21.05.2019, заключенного между ООО "ВСК", Кондратьевым Дмитрием Владимировичем и обществом с ограниченной ответственностью "Карат" (далее - ООО "Карат"), а также о применении последствий его недействительности в виде исключения из реестра требований кредиторов должника сведений об оплате Кондратьевым Д.В. по договору долевого участия в строительстве от 14.08.2017 N 2-87 в размере 5 258 015 рублей и по договору долевого участия в строительстве от 14.08.2017 N 3-7 в размере 900 000 рублей, а также восстановления задолженности Кондратьева Д.В. перед ООО "ВСК" по договору долевого участия в строительстве от 14.08.2017 N 2-87 в размере 5 258 015 рублей и по договору долевого участия в строительстве от 14.08.2017 N 3-7 в размере 900 000 рублей.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировано передачей Кондратьеву Д.В. ликвидного актива ООО "ВСК" (право требования квартиры и подземной автостоянки) при отсутствии встречного предоставления (оплаты по договорам участия в долевом строительстве).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Залогина Екатерина Александровна.

Суд первой инстанции определением от 07.05.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024, удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Кондратьев Д.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы отмечает, что ни договор поставки от 29.01.2018, заключенный между ООО "ВСК" и ООО "Карат", ни оформленные в его рамках товарные накладные не были признаны недействительными в установленном законом порядке. По мнению Кондратьева Д.В., реальность правоотношений указанных лиц по поставке строительных материалов не опровергнута в рамках настоящего спора. Податель жалобы отмечает наличие на стройплощадке ООО "ВСК" кирпича в паллетах. Ответчик полагает, что в настоящем случае фактические обстоятельства свидетельствуют о замене кредитора в правоотношениях с должником, с ООО "Карат" на Кондратьева Д.В., то есть безвозмездного выбытия активов ООО "ВСК" и уменьшения его имущества в ущерб имеющимся кредиторам не произошло. При этом ни ООО "Карат", ни Кондратьев Д.В. не имеют заинтересованности по отношению к ООО "ВСК".

Ответчик настаивает, что внес оплату за должника, что подтверждается кассовым чеком от 17.07.2019. Требования к кассовым чекам, установленные Федеральным законом от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации", не содержат включение в них сведений о лице, внесшем денежные средства, и об основаниях их внесения. То обстоятельство, что у ООО "Карат" не было зарегистрированного Федеральной налоговой службой кассового аппарата, не может вменяться в вину Кондратьеву Д.В.

По мнению заявителя, суду первой инстанции надлежало прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего в связи с прекращением ООО "Карат" деятельности в качестве юридического лица (исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 10.01.2023), исходя из пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий Ланцов А.Е., Ларионов Сергей Геннадьевич (бывший директор ООО "ВСК") и Залогина Е.А. в письменных отзывах на кассационную жалобу, а также Ларионов С.Г. лично и представитель Залогиной Е.А. в судебном заседании окружного суда возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "ВСК" (застройщик) и Алькаев Виктор Павлович (участник долевого строительства) заключили договор от 14.08.2017 N 2-87 долевого участия в строительстве 7-ми этажного многоквартирного дома с инженерными коммуникациями в городе Ярославле (улица Некрасова, 41), с учетом дополнительных соглашений от 29.12.2017 и от 01.03.2018, предметом которого является передача Алькаеву В.П. квартиры общей площадью 84,5 кв.м. после получения разрешения на ввод объекта долевого строительства в эксплуатацию. Срок завершения строительства многоквартирного дома установлен не позднее 31.01.2019, срок передачи квартиры застройщиком участнику долевого строительства по акту приема-передачи - не позднее двух месяцев после получения разрешения на ввод объекта долевого строительства в эксплуатацию.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена составляет 7 511 450 рублей. Оплата участником долевого строительства осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика (пункт 2.3 договора) по графику: до 08.09.2017 должна быть внесена сумма 2 253 435 рублей, до 31.03.2019 - 5 258 015 рублей. При этом второй платеж подлежит уплате не ранее получения застройщиком разрешения на ввод в эксплуатацию объекта долевого строительства.

Стороны также заключили аналогичный договор от 14.08.2017 N 3-7 долевого участия в строительстве подземной автостоянки с инженерными коммуникациями в городе Ярославле (улица Некрасова, 41), предметом которого являлось парковочное место площадью 19,74 кв.м. В соответствии с пунктом 2.1 договора цена составляет 1 200 000 рублей. Оплата осуществляется по графику: до 08.09.2017 должна быть внесена сумму 300 000 рублей, до 31.03.2019 - 600 000 рублей. Согласно пункту 2.5 договора обязательства участника долевого строительства по оплате стоимости подлежащего передаче объекта считаются исполненными после внесения денежных средств в полном объеме на счет застройщика.

Алькаев В.П. (цедент) уступил Кондратьеву Д.В. (цессионарий) по договору от 11.03.2019 права требования к ООО "ВСК" на получение в собственность квартиры общей площадью 84,5 кв.м. и парковочного места на подземной автостоянке общей площадью 19,74 кв.м. Документы, удостоверяющие право требования к ООО "ВСК" (договоры участия в строительстве от 14.08.2017 N 2-87 и N 3-7, копии чеков-ордеров от 19.09.2017 на суммы 2 253 435 рублей и 300 000 рублей), Алькаев В.П. передал во исполнение договора уступки прав требований Кондратьеву Д.В. по акту приема-передачи от 11.03.2019.

В материалы дела представлено соглашение об осуществлении взаиморасчетов от 21.05.2019, подписанное между ООО "ВСК" (покупатель), ООО "Карат" (поставщик) и Кондратьевым Д.В. (участник долевого строительства), по условиям которого участник долевого строительства принял на себя обязательства покупателя (застройщика) по оплате задолженности перед поставщиком по договору поставки от 29.01.2018 в сумме 6 300 125 рублей, в результате чего считаются исполненными его обязательства по уплате стоимости долевого строительства по договорам от 14.08.2017 N 2-87 и N 3-7. В соответствии с пунктом 1.3 соглашения покупатель (застройщик) согласен на перевод долга и на изменение способа произведения расчетов по договорам. Покупатель (застройщик) обязуется передать участнику долевого строительства надлежащим образом заверенные копии договора поставки от 29.01.2018 и первичных учетных документов, подтверждающих факт поставки товара, в дату подписания настоящего соглашения, а также в день предъявления участником долевого строительства кассового чека, подтверждающего оплату задолженности по договору поставки от 29.01.2018, выдать справку о полном исполнении обязательств по договорам, указанным в пункте 1.2. настоящего соглашения (пункт 1.4 соглашения).

ООО "ВСК" выдало справку, в которой сообщило о том, что участником долевого строительства произведена оплата по договору от 14.08.2017 N 2-87 на сумму 2 253 435 рублей, остаток задолженности составляет 5 258 015 рублей; по договору от 14.08.2017 N 3-7 - на сумму 300 000 рублей, остаток задолженности составляет 900 000 рублей. Согласно соглашению обязательства участника долевого строительства по указанным договорам переведены на Кондратьева Д.В. Застройщик, являющийся кредитором в части оплаты стоимости строительства объектов недвижимого имущества, дает свое согласие на изменение участника долевого строительства по соглашению об уступке права требований.

В справке от 27.05.2019 ООО "ВСК" указало, что участником долевого строительства Кондратьевым Д.В. в полном объеме исполнены обязательства по оплате договора от 14.08.2017 N 2-87 путем оплаты остатка задолженности в сумме 5 258 015 рублей и договора от 14.08.2017 N 3-7 путем оплаты остатка задолженности в сумме 900 000 рублей. Застройщик, являющийся кредитором в части оплаты стоимости объектов недвижимого имущества, претензий по оплате к Кондратьеву Д.В. по указанным договорам не имеет.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 27.11.2019 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВСК"; решением от 25.02.2020 признал ООО "ВСК" несостоятельным (банкротом) по правилам параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве "Банкротство застройщиков", открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 19.08.2020 утвердил конкурсным управляющим Ланцова А.Е.

Посчитав, что соглашение от 21.05.2019 является недействительной сделкой, поскольку Кондратьев Д.В. не рассчитался с ООО "Карат" и, как следствие, не выполнил условия договоров долевого участия в строительстве многоквартирного дома и подземной автостоянки, не имеет права на получение от ООО "ВСК" объектов недвижимости, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (четвертый абзац пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе уменьшение или утрата дохода, необходимость несения новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Факта злоупотребления правом при заключении сделки следует из установленного наличия умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Необходимо отметить, что в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, охватывающихся составом подозрительных сделок, установленным в статье 61.2 Закона о банкротстве.

В рассмотренном случае из материалов обособленного спора следовало, что ООО "ВСК" (покупатель) подписало с ООО "Карат" (поставщик) договор поставки от 29.01.2018, предметом которого являлся кирпич лицевой М125-300 коричневый. Срок оплаты по договору установлен не позднее 20-и рабочих дней с даты получения согласованной партии товара (поставка в свою очередь осуществляется не позднее 30-и календарных дней с момента согласования заявки).

В доказательственную базу представлены копии счетов-фактур на кирпич и транспортные услуги на общую сумму 6 300 125 рублей и копии товарных накладных на ту же сумму, в которых проставлены оттиск печати ООО "Карат" и подпись Аннаева М.Д. как руководителя организации, главного бухгалтера и лица, производившего отпуск груза, а также оттиск печати ООО "ВСК" и подпись Ларионова С.Г., как лица, принявшего груз.

Бывший руководитель должника Ларионов С.Г. в суде первой инстанции отрицал, что заключал от лица ООО "ВСК" договоры с ООО "Карат" и осуществлял приобретение товарно-материальных ценностей у указанной организации, утверждал, что не знаком с Аннаевым М.Д., договор поставки от 29.01.2018 и первичную документацию не пописывал. Кроме того Ларионов С.Г. пояснил, что лицевой кирпич М125-300 коричневый для строительства спорного многоквартирного дома не принимал ввиду отсутствия необходимости в таком виде кирпича, в том числе по цвету.

В подтверждение своих доводов Ларионов С.Г. представил акт экспертного почерковедческого исследования от 11.12.2022, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Центр судебной экспертизы и криминалистики" по копиям документов, представленных в материалы настоящего обособленного спора. Эксперт пришел к выводу, что подписи от имени Залогиной Е.А. на соглашении от 21.05.2019 и копии справки ООО "ВСК" об исполнении обязательств Кондратьевым Д.В. от 27.05.2019 выполнены не Залогиной Е.А., а иным лицом. Из акта экспертного почерковедческого исследования от 12.05.2023, выполненного той же экспертной организацией, усматривается, что подписи от имени Ларионова С.Г., изображения которых расположены в договоре поставки от 29.01.2018, товарных накладных от 27.03.2018 N КРТ18270301, от 19.03.2018 N КРТ18190301, от 15.02.2018 N КРТ18150201 и от 09.02.2018 N КРТ18090201, выполнены не Ларионовым С.Г., а иным лицом с подражанием оригинальной подписи Ларионова С.Г.

Суд первой инстанции обнаружил, что в представленных ответчиками копиях товарных накладных имеются несоответствия в датах принятия и получения груза (в копиях Кондратьева Д.В. дата принятия соответствует дате товарной накладной, во всех копиях ООО "Карат" указана одна дата - 27.03.2018).

Суд апелляционной инстанции также обратил внимание на маловероятность получения груза грузополучателем, находящимся в города Ярославле, от поставщика, находящегося в городе Воронеже, в день составления накладной и отпуска товара с учетом расстояния между городами, а также на невостребование ООО "Карат" задолженности по договору поставки с ООО "ВСК", несмотря на просрочку более одного года (на дату подписания соглашения).

Кондратьев Д.В. не опроверг возникшие у судов разумные сомнения в реальности правоотношений между ООО "ВСК" и ООО "Карат" (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Само по себе наличие оттисков печатей обществ на копиях товарных накладных не имеет правового значения при установленном факте недостоверности проставленной в них подписи ответственного лица. Ссылку ответчика на то обстоятельство, что на строительной площадке многоквартирного дома находится кирпич в паллетах, что по его мнению подтверждает факт поставки, суды проанализировали и отклонили, приняв во внимание аргументы конкурсного управляющего о том, что указанное имущество не включено в конкурсную массу в связи с отсутствием на него документов, подтверждающих собственность; кроме того, этот кирпич не является кирпичом лицевым М125-300 коричневым.

Суды критически оценили доказательства внесения Кондратьевым Д.В. денежных средств в пользу ООО "Карат" в счет правоотношений последнего с ООО "ВСК" и в рамках оспоренного соглашения. Судебные инстанции обратили внимание, что копия кассового чека от 17.07.2019 на сумму 6 300 125 рублей не содержит идентифицирующих сведений, позволяющих заключить, что именно Кондратьев Д.В. уплатил указанную сумму ООО "Карат". Федеральная налоговая служба в лице Управления по Воронежской области в ответ на запрос суда сообщила, что у ООО "Карат" отсутствует зарегистрированная контрольно-кассовая техника. Суды также обратили внимание, что справка, подтверждающая исполнение Кондратьевым Д.В. обязательств по договорам от 14.08.2017 N N 2-87 и 3-7, выдана ООО "ВСК" ранее указанного кассового документа (27.05.2019).

Кондратьев Д.В. в опровержение возникших сомнений в осуществлении расчета с ООО "Карат" в соответствии с условиями соглашения представил расписку от 22.03.2019 о том, что получил 6 300 000 рублей у Пчелкиной Н.В. в качестве займа под 12 процентов годовых со сроком возврата 21.03.2020.

Между тем доводы Кондратьева Д.В. в этой части не были приняты судами во внимание, поскольку финансовая возможность Пчелкиной Н.В. выдать ответчику заем в указанной сумме не подтверждена (выписка по расчетному счету указанного лица не свидетельствует об аккумулировании им денежных средств на дату предоставления займа).

Судебные инстанции обратили внимание на поведение Кондратьева Д.В. в предложенной им версии событий: получив от Пчелкиной Н.В. 22.03.2019 денежные средства, он подписал соглашение с ООО "ВСК" и ООО "Карат" лишь 21.05.2019, то есть спустя два месяца, при этом соглашение не было немедленно оплачено, денежные средства внесены в кассу ООО "Карат" лишь 17.07.2019, то есть спустя четыре месяца после их получения и спустя два месяца после подписания соглашения. Суды обратили внимание, что условия, на которых Кондратьев Д.В. получил заем, предполагали начисление процентов, в связи с чем ответчик не раскрыл причины своего промедления. Кондратьев Д.В. не пояснил, в чем заключалась необходимость и целесообразность с его стороны оплачивать денежные средства не непосредственно застройщику, а третьему лицу.

Суды указали на отсутствие доказательств возврата займа Пчелкиной Н.В., в то время как для Кондратьева Д.В., являвшегося стороной спорных правоотношений, не должно было составлять труда раскрыть, вернул ли он денежные средства либо, если не вернул, сколько составлял остаток долга на момент истечения срока исковой давности и принимались ли Пчелкиной Н.В. меры по его истребованию.

В равной степени Кондратьев Д.В. не представил пояснений относительно несоответствия в суммах задолженности, указанных в договоре участия в долевом строительстве (6 158 015 рублей) и в соглашении (6 300 125 рублей).

Установив отсутствие бесспорных доказательств поставки ООО "Карат" товара ООО "ВСК", а также внесения Кондратьевым Д.В. денежных средств в пользу ООО "Карат", судебные инстанции констатировали, что факт оплаты ответчиком задолженности по договорам долевого строительства путем расчета с поставщиком должника материалами обособленного спора не подтвержден.

При таких обстоятельствах суды на законных основаниях признали соглашение от 21.05.2019 недействительной сделкой, нарушающей запрет, установленный в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поведение сторон сделки не соответствовало принципам добросовестности и привело к получению ответчиком ликвидного актива должника без внесения встречного предоставления, при том, что в целях придания видимости правомерности своим действиям сфабрикован документооборот.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам заявителя, суд первой инстанции не допустил нарушений, рассмотрев заявление конкурсного управляющего по существу, в то время как ООО "Карат" 10.01.2023 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

На основании пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В пункте 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 430-О-О выражена правовая позиция о том, что сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен по существу, производство по обособленному спору подлежит прекращению в связи с отсутствием объективной возможности рассмотрения заявления в ситуации, когда ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Вместе с тем, ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки судом сделки, о признании недействительной которой заявлено, лишь на наличие у нее признаков ничтожности, поскольку такие сделки недействительны с момента их совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном случае конкурсный управляющий при обращении с заявлением указал, что соглашение от 21.05.2019 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку заявленные им основания недействительности сделки выходили за пределы диспозиции специального основания недействительности, установленного в Законе о банкротстве, а заявленные последствия недействительности соглашения не затрагивали ООО "Карат", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявление конкурсного управляющего подлежит рассмотрению по существу применительно к статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Позиция, приведенная в кассационной жалобе, сводится к неверному толкованию обстоятельств дела и норм материального права, а также к несогласию заявителя с оценкой доказательств. Доводы кассационной жалобы о неправильной оценке судом апелляционной инстанции обстоятельств дела не принимаются во внимание, как противоречащие материалам дела, направленные на иную оценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении обособленного спора и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Материалы обособленного спора исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах нарушений норм материального права. Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу N А82-21191/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Кондратьева Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева