Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2004 г. N КГ-А41/659-04 Отказывая в иске акционеров об обязании акционерного общества выкупить принадлежащие им акции в связи с совершением обществом крупных сделок, суд исходил из того, что договоры, на которые указывали истцы, не были связаны с приобретением или отчуждением обществом имущества, в связи с чем они не подпадают под содержащееся в законе определение крупной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 февраля 2004 г. N КГ-А41/659-04
(извлечение)

Акционеры ОАО "Истекс" Смирнова З.П., Якушева Л.Я., Татаурова Л.Ф., Антиповой З.К., Сапарь З.В., Грушинская Т.М., Прянишникова З.Ф., Золотова В.Г., Уланова Н.И., Медведева Н.С., Статовская В.А., Сторчак Г.П., Иванова П.И., Маркова Т.С., Корнеева Ф.П., Петухова М.А., Сорокина А.Е., Краюшкина Л.Я, Кузнецова Л.П., Копаева Н.Н. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Истекс", ООО "Панинтер СРГП" об обязании выкупить принадлежащие им акции акционерного общества, указывая в обоснование иска на совершение обществом крупных сделок.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены: Фонд имущества Московской области; ТОО "Амма", ЗАО "РДЦ "Паритет".

Решением Арбитражного суда Московской области от 4 августа 2003 года по делу N А41-К1-561/03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19 декабря 2003 года, в иске отказано.

При принятии указанных судебных актов, суд первой и второй инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для обязания ОАО "Истекс", ООО "Панинтер СРГП" выкупить акции.

Заявители кассационной жалобы не согласны с принятыми судебными актами, полагают, что суд не дал надлежащей оценки сделкам, совершенным, по их мнению, с заинтересованностью.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Представители ОО "Истекс", ООО "Панинтер СРГП" возражают против доводов кассационной жалобы.

Истцы и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени слушания кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ответчиков, проверив в порядке 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Суд первой и второй инстанции, основываясь на представленных сторонами доказательствах, пришел к обоснованному выводу об отсутствии указанных оснований, для обязания ответчиков выкупить у истцов принадлежащие им акции.

Так судом исследованы договоры, на которые ссылаются истцы, - договор от 6 февраля 1998 года между ТОО "Амма" и ТОО СП "Панинтер", договор от 13 апреля 1998 года между Паникиным А.С. и ТОО "Амма", договор от 13 апреля 1998 года между Прямостановым П.А. и ТОО "Амма".

По данным договорам предметом купли-продажи являются акции ОАО "Истекс", само общество не является стороной по указанным сделкам, соответственно данные договоры не связаны с приобретением или отчуждением обществом имущества, как это предусмотрено ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", содержащей понятие крупной сделки.

Истцами также не доказано, что имеются иные основания, предусмотренные ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" для удовлетворения требования о выкупе акций.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы о неправильном применении норм материального и процессуального права не могут быть приняты судом кассационной инстанции, так как опровергаются материалами дела и не основаны на правильном толковании норм права.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 4 августа 2003 года, постановление апелляционной инстанции от 19 декабря 2003 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-561/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.