Заключение на проект федерального закона N 390551-3 "О внесении изменения в статью 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части установления права обжаловать в суд принятое советом директоров общества решение) (не действует)

Заключение
Комитета Государственной Думы по собственности по проекту федерального закона N 3900551-3 "О внесении дополнения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части установления права обжаловать в суд принятое советом директоров общества решение) - внесен депутатами Государственной Думы третьего созыва С.В.Генераловым, Н.Ю.Брусникиным (первое чтение)

Комитет Государственной Думы по собственности рассмотрел указанный законопроект и по его существу отмечает следующее.

Действующая редакция Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее также - Закона) предусматривает возможность акционерам обжаловать в суд решения совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня голосования по выборам в соответствующий орган общества, уклонение совета директоров общества от принятия решения, а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров (п.6 статьи 53, п.7 статьи 55 Закона).

Кроме того, общество или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества или к управляющей организации (управляющему) о возмещении убытков, причиненных обществу действиями или бездействием указанных лиц. В случаях, предусмотренных Законом, акционеры также имеют право оспорить в суде принятые общим собранием акционеров решения. Такие нормы Закона направлены на защиту прав и законных интересов акционеров общества.

Законопроектом предлагается дополнить статью 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" новым пунктом 5, в соответствии с которым акционер или член совета директоров вправе обжаловать в суд решение, принятое советом директоров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер или член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.

Комитет отмечает, что сложившаяся судебная практика допускает возможность оспаривания в судебном порядке решений совета директоров путем предъявления иска о признании таких решений недействительными как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об акционерных обществах, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество (см.Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", п.27).

Такая практика основывается на положениях статьи 46 Конституции Российской Федерации, в соответствии с которыми каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод, а также на положениях статьи 1 Закона Российской Федерации "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан", которые устанавливают, что каждый гражданин вправе обратиться с жалобой в суд, если считает, что неправомерными действиями (решениями) государственных органов, органов местного самоуправления, учреждений, предприятий и их объединений, общественных объединений или должностных лиц, государственных служащих нарушены его права и свободы.

В этих условиях положения законопроекта о возможности оспорить в судебном порядке решения совета директоров общества могли бы быть признаны избыточными, если бы законопроект не устанавливал специального срока исковой давности для оспаривания решений - шесть месяцев со дня, когда акционер или член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом советом директоров оспариваемом решении. Установление специального (сокращенного) срока исковой давности по мнению Комитета является оправданным и необходимым, поскольку применение общих сроков исковой давности - три года в соответствии с положениями статьи 196 Гражданского кодекса РФ - вносит неопределенность в деятельность акционерных обществ в связи с возможностью отмены взаимосвязанных решений совета директоров за длительный период, что чревато самыми негативными последствиями для общества, его акционеров и кредиторов. В связи с этим Комитет поддерживает концепцию законопроекта.

Комитет также отмечает, что поскольку положения законопроекта частично поглощают действующие нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" (ст.53, 55, 71), при доработке законопроекта необходимо увязать редакции указанных статей Закона и положений законопроекта. Представляется целесообразным в рамках доработки указанного законопроекта рассмотреть возможность установления специальных сокращенных сроков исковой давности для иных положений Закона (например, ст.45, 52, 55, 71, 84).

Законопроект нуждается в тщательной юридико-технической доработке с учетом рекомендаций Правового управления Аппарата Государственной Думы.

Основываясь на изложенном, Комитет рекомендует Государственной Думе принять законопроект в первом чтении при условии учета отмеченных замечаний при подготовке законопроекта ко второму чтению.

Председатель Комитета

В.С.Плескачевский