Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2003 г. N КГ-А40/7162-03 В соответствии с нормами гражданского законодательства стороны вправе заключить любую законную сделку, в том числе и такую, заключение которой не предусмотрено ГК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 сентября 2003 г. N КГ-А40/7162-03
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Атлантическая группа" (заинтересованное лицо) обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу акционерный коммерческий банк "Возрождение" (кредитор) и к обществу с ограниченной ответственностью "Агромаг" (заемщик) о признании недействительной (притворной) сделки - кредитного договора от 20 марта 1998 года N 1, заключенного между ответчиками по данному делу.

Истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, обосновал свое право на иск тем, что является кредитором пятой очереди ООО "Агромаг", в отношении которого судом введена процедура конкурсного производства. Удовлетворение необоснованно завышенных требований другого кредитора этого же должника вследствие установления в оспариваемом договоре обязательства заемщика платить проценты и повышенные проценты за пользование кредитом. Фактически кредит в денежной форме не выдавался, банк передал заемщику, как и предусмотрено договором, свои вексели.

В обоснование притворности сделки истец сослался на то, что выдача кредита собственными простыми векселями противоречит статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, что оспариваемая сделка в части выдачи кредита векселями совершена с целью прикрыть другую сделку - купли-продажи векселей.

Решением суда первой инстанции от 10 апреля 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21 июня 2003 года, в удовлетворении иска отказано.

Суд исходил из того, что в соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, что из существа притворной сделки вытекает, что стороны не собирались ее исполнять уже в момент совершения. На основе анализа представленных сторонами доказательств суд пришел к выводу, что фактически сделка сторонами исполнена, и не усмотрел оснований для признания кредитного договора недействительным. Суд применил статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой стороны свободны и могут заключить любой договор, в том числе с элементами различных договоров как предусмотренных, так и не предусмотренных законом или иным нормативным правовым актом.

Суд не признал истца заинтересованным лицом применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сам факт заключения кредитного договора от 20 марта 1998 года N 1 с элементами договора купли-продажи ценных бумаг не нарушает права и законные интересы ООО "Атлантическая группа".

В мотивировочной части решения суд указал, что в результате исполнения кредитного договора банком в форме выдачи вместо денежных средств собственных векселей номинальной стоимостью 14 900 000 рублей банк необоснованно начислял проценты. Вследствие этих действий банка сумма требований к ООО "АгроМаг", признанному несостоятельным (банкротом) была необоснованно завышена.

С кассационными жалобами обратились ООО "Атлантическая группа" и ОАО "Московский АКБ "Возрождение".

ООО "Атлантическая группа просит отменить решение и постановление и принять новое решение об удовлетворении исковых требований о признании недействительным вышеназванного кредитного договора в оспариваемой части. Заявитель полагает, что выводы суда не соответствуют материалам дела, нормы материального права применены судом неправильно.

Заявитель ссылается на статью 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой кредитная организация по кредитному договору обязуется предоставить заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить полуженные средства и уплатить проценты, то есть, кредитование должно осуществляться исключительно денежными средствами. Вексели по кредитному договору предоставляться не могут. По мнению заявителя, предоставление векселей под видом денежных средств является притворной сделкой. Фактически совершена выдача векселей вместо денег, прикрытая кредитным договором, предусматривающим незаконное начисление процентов за пользование кредитом. В этой связи заявитель считает, что судом неправильно применена статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неправильно применена судом, по мнению заявителя и статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку согласно статье 422 кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными нормативными актами, в противном случае, который имеет место по настоящему делу, договор является недействительным, как не соответствующий требованиям статьи 819 кодекса.

Заявитель не согласен с выводами суда об отсутствии у истца законных интересов при предъявлении данного иска. Заключение кредитного договора в форме предоставления кредита векселями банка и необоснованное начисление процентов привело к необоснованному увеличению требований одного из кредиторов (заимодавца по спорной сделке) в реестре требований кредиторов должника. Это привело к нарушению законных интересов другого кредитора того же должника - истца по данному делу.

ОАО "Московский АКБ "Возрождение" в своей кассационной жалобе просит исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводы суда о необоснованном начислении процентов за пользование кредитом, включая повышенные проценты. По мнению банка, решение в обжалуемой части не соответствует обстоятельствам дела и требованиям процессуального законодательства, выводу суда противоречат друг другу.

В нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспариваемая часть судебных актов не соответствует предмету и основаниям заявленного истцом требования о признании недействительным кредитного договора в части. По мнению заявителя, суд по своей инициативе признал необоснованным начисление процентов при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда, принятого ранее, которым установлен объем требований банка к должнику, признанному банкротом.

Заявитель полагает, что вопрос об обоснованности требований кредиторов к должникам-банкротам должен разрешаться судом в рамках соответствующего дела о банкротстве.

В заседании суда кассационной инстанции заявители жалоб изложили те же доводы, что и в жалобах.

Представитель ООО "АгроМаг" для участия в рассмотрении кассационной жалобы не явился, извещен надлежащим образом.

Рассмотрев доводы жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых решения и постановления, кассационная инстанция находит их подлежащими изменению в мотивировочной части.

Из материалов дела следует, что истец предъявил требование о признании недействительной как притворной сделки - кредитного договора от 20 марта 1998 года N 1, заключенного между ОАО "Московский АКБ "Возрождение (заимодавец) и ООО "Агромаг" (заемщик), в части условия договора о выдаче кредита векселями банка на 14 900 000 рублей вместо денежных средств.

Какие-либо имущественные требования не предъявлялись, в частности, о применении последствий признания такой сделки недействительной, а также о взыскании убытков, причиненных исполнением данной сделки должником.

Не предъявлялись требования и об установлении размера причиненных истцу убытков.

С учетом заявленных требований в предмет доказывания входили лишь обстоятельства, относящиеся к действительности или недействительности оспариваемого договора. Давая оценку действиям банка по начислению процентов, то есть действиям сторон по исполнению договора, суд вышел за пределы заявленных требований, тем самым нарушив требования статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая предусматривает принятие судом только тех доказательств, которые имеют отношение к рассматриваемому спору.

В связи с изложенным из мотивировочной части обжалуемых решения и постановления подлежат исключению выводы суда о необоснованном начислении процентов за пользование кредитом, выданным векселями банка.

Доводы кассационной жалобы ООО "Атлантическая группа" не могут быть положены в основу данного постановления кассационной инстанции в связи со следующим.

Настаивая на признании недействительным (притворным) кредитного договора в части выдачи кредита векселями банка, истец указывает на несоответствие условия договора, предусматривающего выдачу векселей вместо денежных средств, статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представление векселей истец полагает подтверждением притворности сделки.

По мнению кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты в этой части являются законными.

Суд правильно применил статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает принцип свободы сторон при заключении договора. Стороны вправе заключить любую законную сделку, в том числе и такую, заключение которой не предусмотрено кодексом. Суд определил правовую природу сделки как купля-продажа ценных бумаг и правильно не нашел оснований для признания ее недействительной.

Правомерен и вывод суда о возможности заключения договора, содержащего элементы договоров различного вида, том числе как элементы кредитного договора, так и договора купли-продажи ценных бумаг. В данном случае на это было направлено волеизъявление обеих сторон, сделка исполнена в соответствии с ее условиями и именно та, которая заключена сторонами. В этой связи суд правильно применил статьи 166, 168, 170, 421, 455, 488 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку иск заявлен лишь о признании договора недействительным, правомерны и выводы суда о том, что самим фактом заключения данной сделки права заявителя нарушены быть не могут.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ООО "Атлантическая группа" не может быть удовлетворена.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 10 апреля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 21 июня 2003 года по делу N А40-51972/02-54-496 Арбитражного суда города Москвы изменить, исключить: из мотивировочной части решения абзац, начинающийся словами "В результате указанных действий... и заканчивающийся словами ...необоснованно завышена."; из мотивировочной части постановления абзац, начинающийся словами "Несостоятельны также доводы... и закачивающийся словами "...необоснованного завышена, соответствуют фактическим обстоятельствам.". В остальной части судебные акты оставить без изменения.

В удовлетворении кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Атлантическая группа" отказать.