Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 октября 2003 г. N КГ-А40/7553-03 Сделка по внесению в уставный капитал вновь создаваемого акционерного общества государственного имущества, совершенная с нарушением законодательств о приватизации, ничтожна

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 октября 2003 г. N КГ-А40/7553-03
(извлечение)

Управление делами Президента РФ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Центринвестсервис", ФГУП "Предприятие по поставкам продукции Управления делами Президента РФ" и Московскому городскому комитету по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (Мосрегистрация) о применении последствий недействительности ничтожной сделки по внесению в уставный капитал ЗАО "Центринвестсервис" имущества Предприятия по поставкам продукции Управления делами Президента РФ в виде двусторонней реституции путем обязания ОАО "Центринвестсервис" возвратить Предприятию по поставкам продукции Управления делами Президента РФ здание, расположенное по адресу: г. Москва ул. 2-я Тверская-Ямская, дом 16/18, строение 2, внесенное в уставный капитал, и обязания Предприятия по поставкам продукции Управления делами Президента РФ возвратить ОАО "Центринвестсервис" обыкновенные именные акции, выпущенные в бездокументарной форме в количестве 5.625.760 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, всего на сумму 5.625.760 руб., имеющих государственный регистрационный номер выпуска акций 1-03-0063 8-Н, дата выпуска 6 ноября 1998 года, а также обязать Мосрегистрацию внести изменения в Единый государственный реестр на недвижимое имущество и сделок с ним, внеся запись о федеральной собственности здания по адресу: г. Москва, ул. 2-я Тверская-Ямская, дом 16/18, строение 2, мотивируя свои требования тем, что договор от 02.02.1996 г. о создании ЗАО "Центринвестсервис" в части внесения в уставный капитал Общества вышеуказанного здания, принадлежащего Предприятию по поставкам продукции Управления делами Президента РФ на праве хозяйственного ведения, является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку заключен с нарушением требований закона: статей 217, 295 ГК РФ и законодательства о приватизации.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО "Холдинговая лесопромышленная компания "Сибмикс Интернейшнл", АОЗТ "Росинвест-нефть", ТОО "Компания "Росинвестнефтепродукт".

До принятия решения истец уточнил исковые требования в части обязания возвратить акции, указав государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-00638-Н, дата выпуска 21 сентября 1998 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2003 г. в иске отказано полностью на том основании, что истцом в установленном порядке не оспорено зарегистрированное право собственности ОАО "Центринвестсервис" на здание по адресу: г. Москва, ул. 2-я Тверская-Ямская, д. 16/18, стр. 2 и правовые основания данной регистрации, в том числе Договор о создании ЗАО "Центринвестсервис".

Постановлением апелляционной инстанции от 21.08.2003 г. решение от 19.06.2003 г. по делу N А40-7677/03-6-48 изменено. Решение от 19.06.2003 г. в части отказа в удовлетворении исковых требований Управления делами Президента РФ к ФГУП "Предприятие по поставкам продукции Управления делами Президента РФ" и ОАО "Центринвестсервис" о применении последствий недействительности ничтожной сделки отменено и вынесено новое решение, которым суд исковые требования в этой части удовлетворил и обязал ОАО "Центринвестскервис" возвратить ФГУП "Предприятие по поставкам продукции Управления делами Президента РФ" здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. 2-я Тверская-Ямская, д. 16/18 стр. 2, а ФГУП "Предприятие по поставкам продукции Управления делами Президента РФ" обязал возвратить ОАО "Центринвестсервис" обыкновенные именные акции в количестве 5.625.760 штук на общую сумму 5.625.760 руб.

В остальной части решение от 19.06.2003 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 19.06.2003 г. и постановление от 21.08.2003 г. по делу N А40-7677/03-6-48 ОАО "Центринвестсервис" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, указывая, в частности на то, что судом не применены положения статьи 302 ГК РФ, в то время как ОАО "Центринвестсервис" является добросовестным приобретателем. Приказом N 23 от 01.02.1996 г. Управляющего делами Президента РФ, Предприятию было разрешено выступить учредителем ЗАО "Центринвестсервис" и предоставлено право внеси в уставный капитал создающегося акционерного общества здание.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представители Управления делами Президента РФ и ФГУП "Предприятие по поставкам продукции Управления делами Президента РФ" в письменных отзывах на кассационную жалобу и в выступлениях в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражали, считая постановление апелляционной инстанции от 21.08.2003 г. по делу N А40-7677/03-6-48 законным и обоснованным.

Мосрегистрация своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не направила. О времени и месте рассмотрения жалобы извещена.

Третьи лица в заседание кассационной инстанции не явились. О времени и месте рассмотрения жалобы извещены.

Заслушав представителей заявителя кассационной жалобы, других лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции по делу N А40-7677/03-6-48 от 21.08.2003 г.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки и обязании ОАО "Центринвестсервис" возвратить Предприятию здание, внесенное в уставный капитал, создаваемого акционерного общества, а предприятие возвратить акционерному обществу акции, оплаченные путем внесения в уставный капитал здания, суд апелляционной инстанции исходил из того, что отчуждение федерального имущества в собственность юридического лица другой формы собственности (приватизация), в соответствии с требованиями статей 217, 295 ГК РФ может быть произведено только по решению собственника и в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При заключении Договора о создании ЗАО "Центринвестсервис", предусматривающего внесение Предприятием по поставкам продукции Управления делами Президента в уставный капитал акционерного общества здания, являющегося федеральной собственностью и находящегося у Предприятия в хозяйственном ведении, данные требования закона соблюдены не были.

Данный вывод суда апелляционной инстанции является правильным.

Статьей 217 ГК РФ установлено, что имущество, находящееся в государственной и муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Судом установлено и это подтверждается материалами дела, что имущество Предприятия по поставкам продукции Управления делами Президента РФ, учредителем которого является Управление делами, является государственной (федеральной) собственностью.

Полномочия Управления делами Президента РФ по распоряжению имуществом, закрепленным за подведомственными ему предприятиями, определены разделом III Положения об Управлении Делами Президента РФ, которым установлено, что Управление делами вправе давать разрешения подведомственным предприятиям, организациям и учреждениям на участие в хозяйственных обществах и товариществах, долевом строительстве, а также на сдачу в аренду закрепленного за ним федерального недвижимого имущества. Из чего следует, что управление Делами президента не обладает в полном объеме правомочиями собственника по распоряжению имуществом, подведомственных ему предприятий. И, следовательно, при издании Приказа N 23 от 01.01.1996 г., которым Предприятию по поставкам продукции разрешено выступить учредителем акционерного общества и внести в уставный капитал здание, Управляющий делами вышел за пределы своих полномочий, нарушив тем самым требования 217 и 295 статьей ГК РФ.

Являющееся федеральной собственностью здание, отчуждено в собственность вновь создаваемого акционерного общества в порядке и способом, не предусмотренным, действовавшим в тот период Законом РФ от 03.07.91 г. N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской федерации".

При таких обстоятельствах, указанная сделка является ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ.

В силу статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Следовательно, то обстоятельство, что, что истцом в установленном порядке не оспорено зарегистрированное право собственности ОАО "Центрин-вестсервис" на спорное здание и правовые основания данной регистрации не является основанием для отказа в иске о применении последствий недействительности сделки.

Обоснованно отклонен апелляционной инстанцией и довод ОАО "Цен-тринвестсервис" о том, что он является добросовестным приобретателем, поскольку спорное имущество перешло к ответчику от законного владельца, не являющегося собственником, полномочия которого по распоряжению государственным имуществом ограничены законом, о чем не мог не знать приобретатель.

При рассмотрении дела и принятии постановления апелляционной инстанцией установлены все, имеющие значение для рассмотрения данного спора обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального права не допущено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, и основанные на неправильном толковании норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения, кассационная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 21 августа 2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-7677/03-6-48 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Центринвестсервис" без удовлетворения.