Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 ноября 2003 г. N КГ-А41/9254-03 В соответствии с нормами законодательства о ценных бумагах в случае, когда ведение реестра осуществляет специализированный держатель реестра, осуществлять либо производить какие-либо действия в системе ведения реестра акционеров вправе либо обязан только реестродержатель, но не эмитент акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 ноября 2003 г. N КГ-А41/9254-03
(извлечение)

ЗАО "Корпорация Национальные стеклопластики" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об обязании ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" и его держателя реестра немедленно восстановить записи о наличии на лицевом счете истца N 5 в реестре акционеров ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" 124.357 акций, списав их со счета ГСУ "Фонд имущества Московской области", об обязании регистратора совершить восстановительные записи на лицевом счете номинального держателя истца, немедленно направить ООО "ЦМД" письменный отчет о совершенных операциях, и об обязании ООО "Центральный Московский Депозитарий" выдать истцу выписку о состоянии счета депо истца в этом депозитарии.

К участию в деле в качестве ответчиков были привлечены ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" - эмитент спорных акций, ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" - реестродержатель ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" в настоящее время, ООО "Центральный Московский Депозитарий" - номинальный держатель акций истца, ГСУ "Фонд имущества Московской области", на лицевом счете которого незаконно (по мнению истца) находились спорные акции.

Решением от 22 мая 2003 года по делу N А41-К1-6905/02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23 сентября 2003 года, исковые требования были удовлетворены.

При этом суд обеих инстанций исходил из того, что материалами дела подтвержден и лицами, участвующими в деле, не оспаривался факт неосновательного списания 05 декабря 2001 года со счета номинального держателя истца и зачисления на лицевой счет ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" спорных 124.375 обыкновенных именных акций ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" (эмитент), ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" в настоящее время является держателем реестра акционеров ОАО "Ступинский завод стеклопластиков", исковые требования соответствуют положениям статей 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 46 ФЗ "Об акционерных обществах", статей 149, 209 ГК РФ, а также статей 7.1, 7.3, 7.3.3, 7.7 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг.

Не согласившись с данными судебными актами, ГСУ "Фонд имущества Московской области" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В качестве оснований для отмены заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, которое выразилось в том, что обжалуемые судебные акты приняты в отношении ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" и ГСУ "Фонд имущества Московской области", в то время как ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" никаких виновных действий относительно спорных акций не совершало (такие действия были совершены прежним держателем реестра), а к Фонду имущества Московской области, как ответчику по делу, никакие требования не заявлялись.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на незаконное обязание судом ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" восстановить соответствующие записи в его реестре акционеров, что входит в обязанности регистратора, но не эмитента акций.

В суде кассационной инстанции представители заявителя жалобы и ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" доводы кассационной жалобы поддержали.

Представитель ЗАО "Корпорация "Национальные стеклопластики" против удовлетворения жалобы возражал (письменный отзыв не представил).

Выслушав представителей сторон, оценив материалы дела и доводы кассационной жалобы ГСУ "Фонд имущества Московской области", суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции подлежащими отмене в части обязания ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" и ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" немедленно направить ЗАО "Корпорация "Национальные стеклопластики" и номинальному держателю ООО "Центральный Московский Депозитарий" письменный отчет о совершенных операциях по восстановлению записей по лицевому счету N 5 в системе ведения реестра ОАО "Ступинский завод стеклопластиков", а также в части обязания ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" восстановить записи в реестре акционеров путем списания 124.375 обыкновенных именных акций ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" со счета N 1664, принадлежащего ГСУ "Фонд имущества Московской области", и зачисления их на лицевой счет N 5, по которому учитываются у номинального держателя ООО "Центральный Московский Депозитарий" акции ЗАО "Корпорация "Национальные стеклопластики", по следующим основаниям.

Правильно установив фактические обстоятельства дела, суд обеих инстанций не учел того, что в силу статей 44, 45, 46 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27) в случае, когда ведение реестра осуществляет (в соответствии с требованиями закона) специализированный держатель реестра, осуществлять либо производить какие-либо действия в системе ведения реестра акционеров, предусмотренные законодательством о рынке ценных бумаг, вправе либо обязан только реестродержатель, но не эмитент акций, каковым в данном спорном случае является ОАО "Ступинский завод стеклопластиков".

В связи с этим возложение каких-либо обязанностей по рассматриваемому спору, исходя из его предмета и оснований, на эмитента акций не основано на нормах права и в иске к ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" следовало отказать.

Поскольку теми же, указанными выше, нормативными правовыми актами не предусмотрена возможность требования зарегистрированным в реестре акционеров владельцем ценных бумаг отчета о проведенных по лицевому счету операциях от реестродержателя, то в этой части исковые требования удовлетворению также не подлежали.

Так как судом обеих инстанций полно и всесторонне исследованы имеющиеся доказательства, установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы права к вышеуказанным правоотношениям, суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ принять в этой части новое решение и в удовлетворении данных требований отказать.

В остальной части обжалуемые решение и постановление соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам и названным в настоящем постановлении нормам материального права.

Суд кассационной инстанции считает несостоятельными доводы кассационной жалобы по следующим основаниям.

Так как спорные акции находились на лицевом счете ГСУ "Фонд имущества Московской области" и подлежали списанию, тем самым непосредственно затрагивались его права и интересы, то это юридическое лицо правомерно и в полном соответствии со статьями 40 и 44 АПК РФ было привлечено ответчиком по делу, статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика, ограничивал бы ГСУ "Фонд имущества Московской области" в его процессуальных правах, поэтому непривлечение его в качестве ответчика являлось бы нарушением норм процессуального права.

Кроме того, отсутствие в решении суда обязывающих действий в отношении данного ответчика не привело к принятию неправильного (с учетом предмета иска) судебного акта и никоим образом не нарушает права и интересы заявителя жалобы.

Суд правомерно обязал совершить держателя реестра эмитента спорные действия при отсутствии его вины в силу специфики его деятельности и особенностей законодательства о рынке ценных бумаг, которое исключает возможность внесения изменений в реестр акционеров регистратором, прекратившим исполнение своих обязательств по ведению реестра конкретного эмитента акций, и по вине которого были допущены оспариваемые действия.

Учитывая, что при принятии обжалуемых решения и постановления (в остальной части) суд обеих инстанций полно и всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, в оставшейся части судебные акты подлежат оставлению в силе.

Резолютивная часть настоящего постановления объявлена в судебном заседании 20 ноября 2003 года.

Руководствуясь ст. 176, 284-289 АПК РФ, постановил:

решение от 22 мая 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 23 сентября 2003 года по делу N А41-К1-6905/02 Арбитражного суда Московской области в части обязания "ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" и ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" немедленно направить ЗАО "Корпорация "Национальные стеклопластики" и номинальному держателю ООО "Центральный Московский Депозитарий" письменный отчет о совершенных операциях по восстановлению записей по лицевому счету N 5 в системе ведения реестра ОАО "Ступинский завод стеклопластиков", а также в части обязания ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" восстановить записи в реестре акционеров путем списания 124.375 обыкновенных именных акций ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" со счета N 1664, принадлежащего ГСУ "Фонд имущества Московской области", и зачисления их на лицевой счет N 5, по которому учитываются у номинального держателя ООО "Центральный Московский Депозитарий" акции ЗАО "Корпорация "Национальные стеклопластики", отменить, в удовлетворении данных требований отказать.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.