Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2004 г. N КГ-А40/4265-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества суду следует определить круг обстоятельств, подлежащих исследованию, исходя из заявленных оснований иска, всесторонне и полно исследовать все представленные в материалах дела доказательства в их совокупности, установить, в течение какого периода истец являлся участником общества, являющегося стороной оспариваемой им сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 июня 2004 г. N КГ-А40/4265-04
(извлечение)

ЗАО "Поток Магистраль" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Самотохину В.В., Гнедниковой Е.А., о признании недействительной сделки по от 16.06.03 г., заключенной между ООО "Компания "Артлайф" и ООО "Капитал Инвест Сервис" по продаже нежилого помещения по адресу: г. Москва, Дербеневская наб., 1/2 и обязании Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (Мосрегистрация) отменить все регистрационные действия, совершенные по данной сделке, аннулировав свидетельство о собственности 77 АБ 293267 от 16.06.03 г.

Истец изменил предмет иска и просил признать недействительным договор от 01.12.02 N 1 купли-продажи недвижимого имущества и дополнительное соглашение к нему от 19.01.03 г.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной и заключена с нарушением требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор от имени ООО "Компания "Артлайф" подписан неуполномоченным лицом.

Судом к участию в деле в качестве ответчиков привлечены стороны оспариваемого договора: ООО "Компания "Артлайф" и ООО "Капитал Инвест Сервис".

Решением от 08.01 2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29 марта 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-38817/03-94-411 исковые требования удовлетворены, договор от 01.12.02 г. N 1 купли-продажи недвижимого имущества и дополнительное соглашение от 19.01.03 г. к договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.02 г., заключенный между ООО "Капитал Инвест Сервис" и ООО "Компания "Артлайф" признан недействительным, как несоответствующий требованиям, установленным нормами ГК РФ. В иске к Самотохину В.В. и Гнедниковой Е.А. отказано.

В кассационной жалобе на решение от 8 января 2004 г. и постановление от 29 марта 2004 г. ООО "Капитал Инвест Сервис" просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в деле доказательствам. Оспариваемая сделка была одобрена общим собранием участников решением от 12.11.2002 г. и это решение не было признано недействительным в установленном порядке. В деле отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие, что договор от имени ООО "Компания "Артлайф" подписан неуполномоченным лицом. Истец не имеет права на подачу иска о признании недействительным договора от 01.12.2002 г. так как на дату заключения договора участником общества не являлся и, следовательно, его права оспариваемой сделкой не могли быть нарушены. В настоящее время истец также не является участником общества, как не являлся им и на момент вынесения обжалуемых судебных актов.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО "Компания "Артлайф" Подковыров Е.Е. кассационную жалобу ООО "Капитал Инвест Сервис" поддержал.

Представитель ОО "Компания "Артлайф" Карташев Э.А. просил кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители Гнедниковой Е.А., Самотохина В.В. и Мосрегистрации в заседание суда не явились.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение суда первой инстанции.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка является крупной, заключена с нарушением требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Между тем, в материалах дела имеются документы, из содержания которых усматривается, что ЗАО "Поток-Магистраль" вошло в состав участников ООО "Компания "Артлайф" 07.02.2003 г. Оценки этим документам судом не дано

Признавая недействительным договор, заключенный 01.12.2002 г. суд не установил какие права ЗАО "Поток Магистраль" нарушены сделкой, заключенной до того как оно стало участником общества.

Обоснованными являются и доводы кассационной жалобы о том, что заявление Самотохина В.В. о том, что оспариваемый договор им не подписывался, подлежит проверке в порядке статьи 161 ГК РФ, поскольку Самотохин В.В. является лицом, участвующим в деле. Однако судом, предусмотренных указанной статьей АПК РФ действий предпринято не было. Вместе с тем в материалах дела содержаться другие документы, подписанные Самотохиным В.В.. в частности справка, адресованная в Мосрегистрацию (л.д. 98, т. 1). Какой-либо оценки судом этим документам не дано.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду статья 161 АПК РФ

Принимая в качестве доказательства заявления Степина А.С. и Абрамова С.Б. и отклоняя и отклоняя протокол от 12.11.2002 г. суд не указал мотивы по которым принял одни доказательства и отверг другие.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

При повторном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, определить круг обстоятельств, подлежащих исследованию исходя из заявленных оснований иска, всесторонне и полно исследовать все представленные в материалах дела доказательства в их совокупности, проверить обоснованность заявления Самотохина В.В. в порядке ст. 161 АПК РФ, установить в течение какого периода истец являлся участником общества, являющегося стороной оспариваемой им сделки, исходя из положений закона дать надлежащую правовую оценку всей совокупности обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного спора, и доказательств представленных, как в обоснование исковых требований, так и в обоснование возражений на иск и в соответствии с законом разрешить спор.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 8 января 2004 г. и постановление от 9 марта 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-38817/03-94-411 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.