Пояснительная записка к проекту федерального закона N 67304-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части установления механизма "вытеснения" мелких акционеров из общества) (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Целью проекта федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (далее - законопроект) является включение в Федеральный закон "Об акционерных обществах" положений, позволяющих лицу, приобретшему самостоятельно или совместно с аффилированным лицом (лицами) более 90 процентов акций общества (90 процентов плюс одна акция размещенных обыкновенных акций), требовать от остальных акционеров продажи принадлежащих им обыкновенных акций общества по рыночной цене, подтвержденной независимым оценщиком.

Предпринимательская деятельность акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, а также публичные интересы. Регулирование порядка создания и правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров, а также обеспечивая защиту их прав и интересов, государство должно действовать, исходя из того, что оно не в праве лишать акционерные и другие хозяйственные общества их правомочий, составляющих основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности.

В силу особенностей реализации конституционного права граждан на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом, в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага, в том числе оптимизации системы управления компанией в целях повышение инвестиционной привлекательности и в конечном счете - приобретения конкурентных преимуществ как на внутреннем, так и на международном рынках.

В целях обеспечения баланса законных интересов акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, в законопроекте предусматривается, что решение о выкупе акций, форма требования о выкупе акций, списки акционеров, которым направляется требование о выкупе акций, а также решение о привлечении независимого оценщика подлежат утверждению решением общего собрания акционеров. Кроме того, законопроект содержит положения, позволяющие осуществлять судебный контроль за решениями, принимаемыми при процедуре вытеснения акционеров-миноритариев.

Предлагаемые изменения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" предполагают действие в отношении акционеров механизмов, гарантирующих их право на получение своевременной и достоверной информации относительно решений принимаемых при принудительном выкупе акций, а также принцип равенства как в случае выкупа акций по инициативе акционера - владельца крупного пакета, так по инициативе самих миноритариев.

Законопроект учитывает опыт законодательного регулирования зарубежных стран (Германия, США, Англия). Законодательство об акционерных обществах этих стран предусматривает механизмы лишения миноритарных акционеров принадлежащих им акций с выплатой их стоимости в случае концентрации крупного пакета акций у одного лица (группы лиц). При этом права акционеров-миноритариев не считаются ущемленными, поскольку такие акционеры получают соразмерное денежное возмещение, которое они могут использовать для реализации своего права на занятие предпринимательской и иной экономической деятельностью. Кроме того, аналогичный механизм (путем обязательной продажи) вытеснения миноритарных акционеров при приобретении 90-процентного пакета акций компании предусмотрен в Директивах Европейского союза (Директива 2004/25/ЕС).

При разработке законопроекта была принята во внимание позиция Конституционного Суда Российской Федерации (в частности, Постановление от 24 февраля 2004 года N 3-П) о соответствии Конституции Российской Федерации положений федерального законодательства, предусматривающих принудительный, без согласия акционеров, выкуп акций.

Перечень
актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению, дополнению или принятию в связи с принятием проект# Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Принятие проекта федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" не потребует внесения дополнительных изменений в законодательство Российской Федерации.

Финансово-экономическое обоснование
к проекту Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Принятие проекта федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" не потребует дополнительных расходов из федерального бюджета.