Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2004 г. N КГ-А40/5233-04-П Оценив всю совокупность представленных доказательств, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания спорного договора купли-продажи недвижимости недействительным как кабальной сделки, выгодной лишь покупателю и совершенной продавцом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, чем воспользовался покупатель (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 июля 2004 г. N КГ-А40/5233-04-П
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Авиационный научно-технический комплекс им. А.Н. Туполева" (ОАО "АНТК им. А.Н. Туполева") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Дженинг Риэлти Менеджмент" о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи недвижимости от 29 мая 2002 года по основанию, предусмотренному статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка является кабальной и заключена вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для истца условиях, чем воспользовался ответчик, поскольку к моменту ее совершения истец находился в тяжелом финансовом положении, в рамках сводного исполнительного производства был наложен арест на недвижимое имущество, задолженность на дату совершения сделки перед кредиторами, бюджетом и внебюджетными фондами составляла более 300000000 рублей; продажа зданий являлась для истца вынужденной мерой и осуществлена за одну треть реальной цены объектов; ответчик знал об этих обстоятельствах и воспользовался тяжелым финансовым положением истца, что подтверждается тем, что 22 мая 2002 года были заключены договор займа и предварительный договор купли-продажи недвижимости; ответчик был ознакомлен с протоколом заседания совета директоров ОАО "АНТК им. А.Н. Туполева" от 18.04.2002 N 11; исполнявший обязанности генерального директора Левченко В.И. действовал неосмотрительно, вопреки интересам своей организации.

Решением от 18 августа 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10 октября 2003 года, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимости от 29 мая 2002 года признан недействительным.

Решение и постановление мотивированы тем, что наложение ареста на недвижимое имущество истца в рамках сводного исполнительного производства, а также то, что истец не обжаловал действия судебного пристава-исполнителя за несоблюдение порядка обращения взыскания на имущество должника, свидетельствует о достаточно тяжелом финансовом состоянии истца; из протокола заседания совета директоров ОАО "АНТК им. А.Н. Туполева" от 18.04.2002 следует, что решение о продаже недвижимости было принято в целях предотвращения банкротства; в рамках исполнительного производства была проведена оценка, согласно которой рыночная стоимость зданий составила 18537000 руб., тогда как та же организация - ЗАО "Независимая оценочная компания "АРТ-Консалт" - при оценке этих же зданий, но вне рамок исполнительного производства, оценила рыночную стоимость этих зданий в 92755000 руб.; после заключения договора займа истец оказался в зависимости от ответчика; используя тяжелое имущественное положение истца и фактическую зависимость одной стороны от другой, на истца был возложен ряд дополнительных обременительных обязанностей по другому договору от 29 мая 2002 года; фактически ответчик, используя жесткие условия договора займа и сложное финансовое положение истца, навязал ему крайне невыгодные условия сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на то, что генеральный директор вышел за пределы своих полномочий и совершил сделку на условиях, отличных от тех, которые предписаны советом директоров, чем искажена действительная воля стороны, вступающей в сделку, однако апелляционная инстанция оставила жалобу истца, ссылавшегося на неприменение судом первой инстанции статей 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, без удовлетворения.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности отклонено судом, поскольку иск подан по штемпелю на конверте 28 мая 2003 года.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2003 года N КГ-А40/9603-03 решение и постановление отменены, и дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением от 12 марта 2004 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 7 мая 2004 года, исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 29.05.2002, заключенный между ОАО "Авиационный научно-технический комплекс им. А.Н. Туполева" и ООО "Дженинг Риэлти Менеджмент".

Судебные акты мотивированы тем, что во исполнение указаний кассационной инстанции судом дополнительно исследованы документы, характеризующие финансовое положение истца, подтверждающие отсутствие у него иного имущества в необходимом количестве для погашения требований кредиторов в рамках сводного исполнительного производства, документы, подтверждающие совершение истцом действий, направленных на получение займа и реализацию принадлежащих истцу ценных бумаг, и эти действия оказались безрезультатными.

Суд пришел к выводу о том, что подписание спорного договора с ответчиком являлось вынужденной мерой для истца; ответчик воспользовался сложным финансовым положением истца и условиями договора займа, позволявшими займодавцу в любой момент потребовать возврата займа, и навязал истцу крайне невыгодные условия сделки по отчуждению спорных зданий; продажа зданий была совершена с целью предотвращения еще больших потерь - угрозы продажи с торгов всей недвижимости, оцененной в рамках сводного исполнительного производства с целью ускоренной реализации всего в 48242000 руб.; договор б/н от 29.05.2002 возлагал на истца односторонние обязательства, стоимостная оценка выполнения которых непосредственно влияет на цену реализуемых объектов недвижимости в сторону невыгодности для истца.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и невыполнение указаний кассационной инстанции, поскольку у истца на момент ареста недвижимости имелось другое имущество для погашения требований кредиторов - ценные бумаги ОАО "Туполев"; вывод суда о том, что наличие угрозы банкротства является тяжелым обстоятельством, так как ведет организацию к ликвидации, не основан на материалах дела и сделан при неправильном толковании законодательства о банкротстве; неверным является вывод суда об искажении воли истца при заключении спорного договора, поскольку истец был свободен в выборе действий по предотвращению банкротства; действия ответчика по непредоставлению займа или по его возврату не ухудшали положение истца; судом не применен закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и необоснованно отказано в проведении экспертизы Отчетов об оценке.

В жалобе приведены и другие доводы.

До начала судебного разбирательства в суде кассационной инстанции рассмотрено ходатайство ООО "Дженинг Риэлти Менеджмент" о приобщении к делу дополнительных доказательств и объяснений, связанные с этими доказательствами.

Ходатайство отклонено, поскольку суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке новых доказательств, которые не были предметом изучения в суде первой и апелляционной инстанций.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе, представив письменные объяснения.

Истец в письменном отзыве и в устном выступлении возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Рассматривая дело повторно, суд обеих инстанций выполнил указания кассационной инстанции, данные в постановлении от 5 декабря 2003 года, исследовал дополнительно представленные доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора.

Судом установлено, что воля истца при заключении спорного договора была направлена на предотвращение еще больших потерь в случае продажи всей арестованной недвижимости с торгов, поскольку в условиях ускоренной реализации в рамках исполнительного производства вся недвижимость была оценена в 48242000 руб.

Судом исследованы обстоятельства, связанные с заключением договора б/н от 29.05.2002; на основании исследованных доказательств суд пришел к выводу, что выполнение истцом односторонних обязательств по этому договору являлось невыгодным для него, при этом суд исходил из взаимосвязанности этого договора с договором купли-продажи зданий.

Суд исходил из того, что заключение договора займа ухудшало положение истца, сославшись на условия этого договора и действия ответчика по зачету денежных средств, подлежащих уплате ответчиком по договору купли-продажи зданий и денежных средств, подлежащих возврату по договору займа, а также на целенаправленность в связи с этим действий ответчика.

Оценив всю совокупность представленных доказательств, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для вывода о недействительности спорного договора, как кабальной сделки, выгодной лишь ответчику и совершенной истцом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для истца условиях, чем воспользовался ответчик.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты на основе всестороннего, полного и объективного исследования доказательств, представленных в исчерпывающем объеме, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда о применении норм материального права соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального права и норм процессуального права не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 159, 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

В удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств и объяснений отказать.

Решение от 12 марта 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 7 мая 2004 года по делу N А40-25642/03-43-187 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Дженинг Риэлти Менеджмент" - без удовлетворения.