Заключение на проект федерального закона N 67304-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части установления механизма "вытеснения" мелких акционеров из общества) (не действует)

Заключение Правового управления Аппарата Государственной Думы
от 7 июля 2004 г. N вн.2.2-1/2451
по проекту федерального закона N 67304-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", внесенного депутатами Государственной Думы В.С. Плескачевским, В.М. Резником, П.В. Крашенинниковым, В.Н. Плигиным
(первое чтение)
(уточненное)

Проект предусматривает выкуп акций по требованию акционера, который "самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) является владельцем 90 процентов плюс одна акция размещенных обыкновенных акций". В свою очередь, миноритарные акционеры наделяются правом продать свои акции указанному акционеру по собственной инициативе. Однако вопрос обеспечения баланса интересов акционеров-владельцев крупных пакетов акций и акционеров, владеющих незначительным количеством акций, который обусловливается равенством прав участников имущественных отношений и о котором говорится в постановлении Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 года N 3-П, в проекте проработан недостаточно. Полагаем, что дополнительного обсуждения требует положение проекта о приобретателе акций (пункт 2 статьи 1 проекта), поскольку с его стороны в отсутствие четких признаков аффилированности (статья 93 Закона регулирует лишь отношения аффилированных лиц общества) возможны злоупотребления.

Больше внимания в проекте должно быть уделено условиям выкупа, формированию справедливой цены выкупаемых акций, прозрачности сопутствующих выкупу процедур (на это указано и в Директиве ЕС о поглощениях (Директива 2004/25/ЕС), на которую есть ссылка в пояснительной записке к проекту). В целом повышение привлекательности продажи акций позволило бы ограничиться нормой о праве миноритариев продавать свои акции крупному акционеру.

С учетом изложенного полагаем, что в отношении гарантий прав акционеров-владельцев мелких пакетов акций проект нуждается в дополнительной проработке.

По проекту также имеются замечания юридико-технического характера, которые прилагаются.

Начальник управления

Г.П. Ивлиев