Вопрос: Нас интересует вопрос, связанный с избранием совета директоров. Каждый год у нас повторяется одна и та же ситуация: на 7 мест претендуют 7 кандидатов (список кандидатур обычно формирует совет директоров). В результате голосование по принципу "одна акция - один голос" теряет смысл, проходят все кандидаты. В прошлом году один из кандидатов набрал всего 18% голосов и все равно прошел в состав совета директоров. Правильно ли это? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 31, июль 2004 г.)

Нас интересует вопрос, связанный с избранием совета директоров. Каждый год у нас повторяется одна и та же ситуация: на 7 мест претендуют 7 кандидатов (список кандидатур обычно формирует совет директоров). В результате голосование по принципу "одна акция - один голос" теряет смысл, проходят все кандидаты. В прошлом году один из кандидатов набрал всего 18% голосов и все равно прошел в состав совета директоров. Правильно ли это?

Нет, неправильно. При обычном (некумулятивном) голосовании избранными в совет директоров являются лица, за кандидатуры которых подано большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, т.е. более 50%. Следовательно, кандидат, за которого подано всего 18% голосов, не может считаться избранным в совет директоров. И если на 7 мест претендуют 7 кандидатов, то вполне может получиться, что по итогам голосования пройдут только 5 или 6 из них. Но ничего страшного в этом нет, совет директоров в составе 5 или 6 членов правомочен и может функционировать в обычном режиме. Ведь на практике бывают случаи, когда кто-либо из членов совета директоров выбывает по болезни или иным причинам, но это не препятствует нормальной работе совета директоров. Неслучайно в Законе "Об акционерных обществах" говорится, что когда для принятия решения требуется единогласие всех членов совета директоров, то при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 79.2). Следовательно, допускается функционирование совета директоров в неполном составе.

Однако лучше всего в уставе акционерного общества предусмотреть возможность возникновения ситуации, когда фактически избранный состав совета директоров оказывается меньше количественного состава, предусмотренного уставом. Можно, например, указать, что совет директоров правомочен, если по итогам голосования избрано более половины установленного количества членов совета (в данном случае - не менее 4 из 7), в противном случае должно быть проведено внеочередное собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров.

Вместе с тем акционерам следовало бы быть более активными и выдвигать своих кандидатов в совет директоров, ведь для этого достаточно в совокупности (сообща) владеть всего двумя процентами голосующих акций общества.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

28 июля 2004 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 31, июль 2004 г.