Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17 декабря 2020 г. N 305-ЭС20-12206 по делу N А40-61522/2019 Постановление апелляционного суда об отказе в признании недействительной единой сделки - договора купли-продажи земельного участка и жилого дома и соглашения о расторжении договора, совершенных между должником и покупателем, и применении последствий их недействительности оставлено без изменения в связи с недоказанностью преследования сторонами договора цели причинения вреда кредиторам должника совершенной сделкой за семь лет до его банкротства

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17 декабря 2020 г. N 305-ЭС20-12206 по делу N А40-61522/2019

Резолютивная часть объявлена 10 декабря 2020 г.

Полный текст изготовлен 17 декабря 2020 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Букиной И.А. и Самуйлова С.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивочкина Михаила Николаевича на постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2020 по делу N А40-61522/19 Арбитражного суда города Москвы.

В судебном заседании приняли участие представители:

финансового управляющего имуществом Генераловой С.Н. - Рябенко И.В.;

Генераловой С.Н. - Лебедева Н.А.;

Ивочкина М.Н. - Заугольников И.В., Мирошниченко А.Г., Овсянников С.В., Ярославцев Я.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Генераловой Светланы Николаевны (далее также - должник) финансовый управляющий ее имуществом обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации единой сделки - договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 22.11.2012 (далее - договор) и соглашения от 21.04.2017 о расторжении договора от 22.11.2012 (далее - соглашение), совершенных между должником и Ивочкиным М.Н., и применении последствий их недействительности.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2019 заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2020 определение от 23.12.2019 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Суд округа постановлением от 30.06.2020 отменил постановление от 11.03.2020 и оставил в силе определение от 23.12.2019.

В кассационной жалобе на постановление суда округа, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Ивочкин М.Н., ссылаясь на существенные нарушения судом норм права, просит его отменить и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2020 кассационная жалоба Ивочкина М.Н. с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника и должник просят оставить судебный акт без изменения как законный.

В судебном заседании представители Ивочкина М.Н. поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представители финансового управляющего и должника против удовлетворения жалобы возражали.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, между должником и Ивочкиным М.Н. заключен договор, в соответствии с которым должник продал, а Ивочкин М.Н. приобрел в собственность земельный участок и жилой дом. По условиям договора стороны оценили недвижимое имущество в размере 60 630 000 руб., что эквивалентно 1 500 000 евро по курсу ЦБ РФ на день подписания договора, при этом 24 252 000 руб., что эквивалентно 600 000 евро по курсу ЦБ РФ на день подписания договора, покупатель обязался уплатить продавцу в течение одного календарного дня со дня регистрации договора и перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, оставшуюся сумму в размере 36 378 000 руб., что эквивалентно 900 000 евро по курсу ЦБ РФ на день подписания договора, покупатель обязался уплатить в срок до 27.11.2021. Переход права собственности по договору зарегистрирован 14.12.2012.

Впоследствии Ивочкин М.Н. и должник заключили соглашение о расторжении договора и переоформили право собственности на земельный участок и жилой дом обратно на должника.

В соответствии с условиями соглашения должник обязался вернуть Ивочкину М.Н. полученные от него в счет оплаты за недвижимость денежные средства в размере 690 000 евро по курсу ЦБ РФ на день подписания соглашения в течение одного календарного дня со дня регистрации перехода права собственности на спорную недвижимость к Генераловой С.Н.

Финансовый управляющий, полагая, что договор и соглашение заключены аффилированными лицами в преддверии банкротства должника с целью создания искусственной задолженности и направлены на причинение вреда кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции, ссылаясь на статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что договор и соглашение являются единой сделкой, совершенной заинтересованными лицами (родные брат и сестра) с целью создания на стороне должника фиктивной задолженности. Суд отметил недобросовестность сторон, а также указал на отсутствие доказательств как оплаты Ивочкиным М.Н. приобретенного имущества, так и наличия у него финансовой возможности внести денежные средства в установленном размере.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности преследования сторонами совершенной за семь лет до банкротства Генераловой С.Н. первой сделкой цели причинения вреда кредиторам должника. Суд также указал на наличие между должником и Ивочкиным М.Н. судебных споров, касающихся указанного недвижимого имущества (в частности, иск Генераловой С.Н. к Ивочкину М.Н. о взыскании причиненного жилому дому ущерба), противоположность их правовых позиций в настоящем обособленном споре, что свидетельствует об отсутствии общности их интересов и целей, скоординированности и направленности действий на вывод имущества из конкурсной массы.

Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами первой инстанции и округа не учтено следующее.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр.

Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно.

В рамках настоящего обособленного спора позиция финансового управляющего заключалась в том, что договор купли-продажи прикрывал сделку по дарению имущества в пользу Ивочкина М.Н., в то время как соглашение о его расторжении заключено с целью создания искусственной задолженности для контроля возможной процедуры банкротства должника. При этом Ивочкин М.Н. и Генералова С.Н. являются родными братом и сестрой.

Действительно, связанность с лицом, перед которым до банкротства у должника возникли обязательства, усиливает подозрения в том, что соответствующие требования могут быть фиктивными, однако не исключает и реальный характер задолженности. В таком случае, проверяя обоснованность требования либо действительность сделки, на которой оно основано, суду надлежит исследовать историю возникновения долга, а также фактическое движение имущественных благ между сторонами обязательств, во внимание может быть принято также и процессуальное поведение самого должника.

Возражая против доводов финансового управляющего, Ивочкин М.Н. на протяжении всего спора обращал внимание судов на то, что недвижимое имущество приобретено им в связи с отъездом сестры на постоянное место жительство за границу и частично оплачено в соответствии с условиями договора. Затем сестра вернулась в Россию и сторонами достигнута договоренность по встречному возврату имущества и денежных средств. Сделки исполнялись, недвижимость была передана Ивочкину М.Н. по договору, последний проживал там с семьей, затем дом возвращен по соглашению Генераловой С.Н.

Ввиду неисполнения Генераловой С.Н. принятого по условиям соглашения встречного обязательства по возврату оплаченных по договору денежных средств Ивочкин М.Н. инициировал судебное разбирательство в суде общей юрисдикции, который удовлетворил его исковые требования. При рассмотрении данного дела Генералова С.Н. возражала против удовлетворения иска, затем обжаловала принятое судом решение, однако оно оставлено без изменения.

Настоящий обособленный спор инициирован финансовым управляющим, назначенным из числа членов саморегулируемой организации (ассоциация "СГАУ"), предложенной должником при обращении в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве, что следует из текста решения Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2019 по настоящему делу. При рассмотрении спора Генералова С.Н. поддерживала позицию финансового управляющего, ссылаясь на фиктивность долга перед братом, обращалась с жалобой на постановление суда апелляционной инстанции.

Вопреки выводам судов первой инстанции и округа подобное поведение сторон спора скорее свидетельствовало о наличии внутрисемейного конфликта, нежели о неблагонамеренных договоренностях аффилированных лиц. Поведение же Генераловой С.Н. явно направлено на попытку различными способами (в том числе посредством инициирования процедуры собственного банкротства) освободиться от обязательств перед братом, принятых по соглашению о расторжении договора купли-продажи, а не на размытие реестра в пользу связанного лица и в ущерб независимым кредиторам.

В то же время как следует из пояснений финансового управляющего имуществом должника, а также содержащихся в Картотеке арбитражных дел сведений, помимо Ивочкина М.Н. в реестр включены требования Ковтун Елены Игоревны в размере 1 700 000 руб. (определение суда от 17.09.2019) и Чимбиревой Дарьи Александровны в размере 2 572 722,60 руб. (определение суда от 23.07.2020). Упомянутыми судебными актами установлено, что обязательство перед Ковтун Е.С. возникло на основании соглашения от 12.09.2018, а обязательство перед Чимбиревой Д.С. - на основании договора от 14.05.2018.

Таким образом, на момент возникновения задолженности перед Ивочкиным М.Н. (21.04.2017) не удовлетворенные требования кредиторов к Генераловой С.Н. отсутствовали, в связи с чем условий для признания соглашения недействительным по заявленным основаниям не имелось. На наличие иных оснований финансовый управляющий должником не ссылался.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании сделок недействительными, правовых оснований для отмены постановления от 11.03.2020 у суда округа не имелось.

Допущенные судом округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление прав и законных интересов Ивочкина М.Н., в связи с чем обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2020 по делу N А40-61522/19 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Д.В. Капкаев

Судья

И.А. Букина

Судья

С.В. Самуйлов