Определение Верховного Суда РФ от 12 января 2021 г. N 305-ЭС20-20953 по делу N А41-86851/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 12 января 2021 г. N 305-ЭС20-20953 по делу N А41-86851/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Хукеяна Овсепа Эдвардовича (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2020 по делу N А41-86851/2019 Арбитражного суда Московской области

по иску гражданина Хукеяна Овсепа Эдвардовича (далее - Хукеян О.Э.), общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная база "Покоторг" (Москва, далее - общество "Продбаза "Покоторг") (далее - истцы) к акционерному обществу "Экситон" (Московская область, далее - общество "Экситон"), обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройИнвестмент" (Москва, далее - общество "ПромСтройИнвестмент"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области (Московская область, далее - регистрирующий орган) (далее - ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Хукеяна О.Э. Беловой Светланы Валерьевны (Москва), временного управляющего общества "ПромСтройИнвестмент" Кочергина Ивана Владимировича (Москва),

о признании недействительным решения от 17.07.2019 N 1 единственного залогодержателя 100% акций общества "Экситон" с правами акционера;

о признании недействительным решения регистрирующего органа государственной регистрации от 16.08.2019 N 8114290А об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в отношении общества "Экситон", ГРН 8195081756488

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами, в обществе "Экситон" два акционера: Хукеян О.Э. (98,5755% акций), и общество "Продбаза "Покоторг" (1,4245% акций).

Акционеры заключили с обществом с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (залогодержатель) договоры залога акций (от 03.04.2015 N 2/15-ЗА/1 с Хукеяном О.Э. и от 03.04.2015 N 2/15-ЗА/2 с обществом "Продбаза "Покоторг") в качестве обеспечения по кредитному договору от 03.02.2015 N 2/15.

По договору об уступке прав требований от 11.03.2019 N 2-19-Ц права требования по кредитному договору и права требования по обеспечительным сделкам перешли к обществу "ПромСтройИнвестмент" (новый залогодержатель).

Решение от 17.07.2019 N 1 принято обществом "ПромСтройИнвестмент" как единственным залогодержателем 100% акций общества "Экситон" с правами акционера. Указанным решением вместо генерального директора общества "Экситон" Хукеяна О.Э. назначен Авакян Ю.Н.

Отказывая в удовлетворении требований о признании оспариваемого решения недействительным, а также решения регистрирующего органа, принятого на основании этого корпоративного решения, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 358.15-358.17, 382, 384, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание судебные акты по делу N А40-77086/2019, исходил из недоказанности истцами того, что решение единственного залогодержателя акций общества было принято с нарушением требований закона, преследовало цель причинения ущерба истцам или при злоупотреблении правом; права первоначального залогодержателя зарегистрированы в установленном порядке; вследствие неисполнения кредитного договора взыскание было обращено на предмет залога (акции); новый залогодержатель предпринял меры к регистрации перехода прав; в совершении регистрационных действий отказано неправомерно, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2019; у истцов отсутствовало право голосовать по вопросам повестки дня; досрочное прекращение полномочий Хукеяна О.Э., как генерального директора, направлено на пресечение его недобросовестных действий, направленных на вывод активов общества, и, соответственно, на защиту предмета залога.

Выводы судов мотивированы в обжалуемых судебных актах.

В кассационной жалобе повторяются позиция истцов по спору и доводы, которые являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку с учетом установленных обстоятельств спора.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину Хукеяну Овсепу Эдвардовичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова