Глава 2. Основные подходы к реализации функций и обязанностей руководителей службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита, службы управления рисками

Глава 2. Основные подходы к реализации функций и обязанностей руководителей службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита, службы управления рисками

Особенности организации систем внутреннего контроля и управления рисками, а также организации внутреннего аудита, в отдельных видах финансовых организаций регулируются законами, нормативными актами Банка России ⁴⁰, а также определяются стандартами СРО ⁴¹ и международными стандартами ⁴².

Например, в кредитной организации, размер активов которой составляет менее 50 миллиардов рублей и (или) размер средств, привлеченных от физических лиц на основании договоров банковского вклада и договоров банковского счета, составляет менее 10 миллиардов рублей, допустимо не создавать отдельное структурное подразделение по внутреннему аудиту и отдельное структурное подразделение по внутреннему контролю. В таком случае функции СВА и СВК в кредитной организации выполняются руководителем СВА и руководителем СВК соответственно ⁴³.

В то же время, поскольку деятельность руководителя СУР направлена на организацию эффективной системы управления рисками и капиталом (если такое требование предъявляется к финансовой организации) и осуществляется на непрерывной основе, в целях обеспечения постоянства и надлежащего выполнения функций, возложенных на руководителя СУР, рекомендуется, чтобы в штате СУР финансовой организации состояло не менее двух человек.

Если нормы федеральных законов, устанавливающие компетенцию органов управления финансовой организации, и принятые в соответствии с ними нормативные правовые акты Российской Федерации не содержат требования по подчиненности и подотчетности структурных подразделений (должностных лиц), осуществляющих функции по внутреннему контролю, внутреннему аудиту и управлению рисками, то при принятии решения об организации внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками рекомендуется во внутренних документах финансовой организации предусмотреть:

подотчетность СВА (руководителя СВА, иного должностного лица, выполняющего соответствующие функции) высшему органу управления финансовой организации или совету директоров (наблюдательному совету) финансовой организации (в случае его образования); информирование руководителем СВА (иным должностным лицом, выполняющим соответствующие функции) о результатах внутреннего аудита в финансовой организации ее единоличного исполнительного органа, который принимает решения по организационным и финансово-хозяйственным вопросам, связанным с обеспечением деятельности СВА необходимыми ресурсами; исключение конфликта интересов в случае возложения обязанностей руководителя СВА на заместителя единоличного исполнительного органа некредитной финансовой организации;

подчиненность и подотчетность СВК и СУР единоличному исполнительному органу финансовой организации ⁴⁴, или его заместителю, или члену коллегиального исполнительного органа финансовой организации, должностные обязанности и полномочия которого исключают условия для возникновения конфликта интересов в связи с курированием вопросов деятельности указанных подразделений (должностных лиц). Если иное не установлено федеральными законами и нормативными актами Банка России, например, в случае возложения на указанные подразделения обязанностей по осуществлению контроля за соблюдением требований Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и принятых в соответствии с ним нормативных актов, указанные подразделения подотчетны лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа финансовой организации.

Вопросы совмещения должностей руководителей СВК, СВА, СУР, в том числе в случае их одновременного наличия в финансовой организации ⁴⁵, регулируются законодательством Российской Федерации. При этом в банках с базовой лицензией руководитель СВК может не назначаться. В этом случае функции руководителя СВК осуществляются руководителем СУР ⁴⁶. Кроме того, условия совмещения в финансовых организациях определенных должностей, связанных с осуществлением внутреннего контроля и управлением рисками, могут быть установлены нормативными актами регулятора финансового рынка ⁴⁷. Также рекомендуется не назначать на должности руководителей СВК, СВА, СУР финансовой организации лиц, работающих в финансовой организации по совместительству ⁴⁸.

Также законодательство Российской Федерации не содержит запрета на совмещение функций руководителя СВК с функцией осуществления контроля за соблюдением требований Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и принятых в соответствии с ним нормативных актов, при соблюдении определенных условий, в частности, установленных требований к подотчетности и исключению конфликта интересов при таком совмещении.

Вместе с тем в случае образования в финансовой организации СВА, если нормативными правовыми актами, регулирующими деятельность некредитных финансовых организаций, не установлен запрет на осуществление руководителем СВА иных функций, кроме внутреннего аудита (в отличие, например, от подпункта 4.7.4 пункта 4.7 Положения Банка России N 242-П, которым установлено, что на руководителя СВА не могут быть возложены обязанности, не связанные с осуществлением функций внутреннего аудита), рекомендуется воздерживаться от назначения одного и того же лица на должности руководителя СВА и руководителя СВК (СУР) в целях обеспечения независимости и объективности оценки со стороны СВА состояния внутреннего контроля и управления рисками, адекватности внутреннего контроля принимаемым финансовой организацией рискам.

Рекомендуется воздерживаться от возложения на одно должностное лицо курирования деятельности одновременно СВК, СВА и СУР. Курирование деятельности СВК и СУР может осуществляться одним должностным лицом при условии исключения конфликта интересов.

Если нормативными актами Банка России и базовыми стандартами СРО не предусмотрен запрет на подчинение руководителю (его заместителям) СВА иных подразделений финансовой организации ⁴⁹, а также совмещение работниками СВА (включая руководителя и его заместителей) своей деятельности с не относящейся к внутреннему аудиту деятельностью в других подразделениях финансовой организации, то рекомендуется воздерживаться от установления внутренними документами финансовой организации возможности такого подчинения и совмещения. Аналогичный подход рекомендуется распространять на руководителей СВК (СУР), если осуществление функции внутреннего контроля и (или) функции управления рисками не распределено между несколькими подразделениями. В случае наличия в обособленных подразделениях финансовой организации структурных единиц (работников), осуществляющих функции внутреннего аудита, финансовой организации рекомендуется, если этот вопрос не урегулирован федеральными законами или нормативными актами Банка России ⁵⁰, предусмотреть подотчетность и (или) подчинение руководителя такой структурной единицы (работника) обособленного подразделения финансовой организации, выполняющего функции представителя СВА финансовой организации, руководителю СВА финансовой организации.

Рекомендуется воздерживаться от возложения на должностное лицо, осуществляющее курирование деятельности подразделений внутреннего аудита финансовой организации, выполнения (предполагаемого выполнения) функций и (или) обязанностей, находящихся вне сферы внутреннего аудита. В ином случае финансовой организации рекомендуется принимать защитные меры для ограничения отрицательного влияния на независимость или объективность внутреннего аудита ⁵¹ или, если такой риск является допустимым для финансовой организации, то зафиксировать факт принятия такого риска в решении уполномоченного органа финансовой организации. Например, рекомендуется получить документально оформленное одобрение советом директоров (наблюдательным советом) (в случае его образования) или высшим органом управления финансовой организации решения о возложении на руководителя (заместителя руководителя) финансовой организации функций по курированию работы СВА и других структурных подразделений, выполняющих функции, находящиеся вне сферы деятельности внутреннего аудита, а именно управление рисками, внутреннего контроля, и, соответственно, совмещение таким должностным лицом вышеуказанных функций.

Осуществление руководителем СВК, СВА, СУР деятельности на основе организационно-распорядительных документов и плана

Цели, полномочия и ответственность руководителей СВК, СВА, СУР, порядок доступа указанных лиц (их подчиненных) к документам, информационным ресурсам и иной информации о деятельности финансовой организации рекомендуется определять во внутренних документах ⁵² финансовой организации таким образом, чтобы исключить их неоднозначное толкование, обеспечивать независимость действий и объективность выводов по вопросам компетенции, реальную возможность беспрепятственно предоставлять органам управления финансовой организации объективную и своевременную информацию, взаимодействовать с руководителями и работниками структурных подразделений финансовой организации и получать информацию для выполнения функций СВК, СВА, СУР, участие в работе органов управления и образованных ими коллегиальных органов (комитетов, комиссий) финансовой организации при исключении условий для возникновения конфликта интересов.

При наличии в федеральных законах, регулирующих деятельность финансовой организации, норм о планировании деятельности финансовой организации ⁵³ такая деятельность осуществляется на основе документа (например, стратегического и (или) бизнес-плана, программы действий, приоритетных направлений деятельности), утверждаемого советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации (в случае его образования) или высшим органом управления финансовой организации в соответствии с их компетенцией, предусмотренной федеральными законами и учредительными документами финансовой организации. В случае отсутствия в федеральных законах, регулирующих деятельность финансовой организации, норм, касающихся планирования деятельности, финансовой организации рекомендуется осуществлять деятельность на основе вышеуказанного документа, который может содержать цели (мероприятия, целевые значения показателей), которые учитываются в текущей деятельности руководителей СВК, СВА, СУР, а осуществляемые СВК, СВА, СУР действия по составлению, согласованию с руководством финансовой организации и выполнению планов СВК, СВА ⁵⁴, СУР по обеспечению достижения целей (выполнения мероприятий и достижения целевых показателей) финансовой организации могут рассматриваться в качестве одного из критериев оценки эффективности деятельности руководителей СВК, СВА, СУР.

Исключение условий для возникновения конфликта интересов руководителя СВК, СВА, СУР

Конфликт интересов является одним из основных препятствий для надлежащего осуществления руководителями СВК, СВА, СУР своей деятельности. Условия для возникновения конфликта интересов могут быть устранены, в частности, посредством:

ограничения на совмещение должностей;

установления подотчетности и подчиненности определенным органам управления и должностным лицам финансовой организации;

исключения непосредственного участия в контрольных и проверочных мероприятиях в отношении объектов, ранее (например, в течение 1 года) относившихся к компетенции лица до назначения на должности руководителей СВК, СВА, СУР;

установления и контроля соблюдения этического кодекса;

участия в рассмотрении вопросов деятельности финансовой организации, которой присущи риски, если из сферы компетенции руководителей СВК, СВА, СУР исключены полномочия по единоличному принятию решений или участию в голосовании (с возможным сохранением права участия в обсуждении вопросов для целей надлежащего выполнения ими возложенных на них задач (функций) при коллегиальном принятии решения о совершении операций и других сделок и осуществлении их регистрации и (или) отражении в учете; санкционировании выплаты денежных средств и осуществлении (совершении) их фактической выплаты; проведении операций по счетам клиентов финансовой организации и счетам, отражающим собственную финансово-хозяйственную деятельность финансовой организации;

отказа от подарков сторон, заинтересованных в принятии решений, отказа от пользования какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением подарков, полученных в связи с участием в протокольных и иных официальных мероприятиях);

запрета на назначение на должности руководителей СВК, СВА, СУР лица, которое состоит в близком родстве или свойстве (родители, супруги, дети, братья, сестры, а также братья, сестры, родители и дети супругов) с акционерами (участниками) финансовой организации, либо с лицом, которое является единоличным исполнительным органом финансовой организации или входит в состав совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (в случае его образования) или коллегиального исполнительного органа финансовой организации (в случае его образования), либо с главным бухгалтером финансовой организации, если такой запрет установлен федеральными законами ⁵⁵;

исключения установления зависимости размера вознаграждения руководителей СВА и СВК от результатов деятельности проверяемых ими подразделений и финансовой организации в целом.

В случае возникновения конфликта интересов руководителям СВК, СВА, СУР рекомендуется незамедлительно сообщать уполномоченному коллегиальному органу (должностному лицу), в том числе курирующему деятельность СВК (СВА, СУР), к компетенции которого относятся вопросы урегулирования конфликта интересов, а в случае отсутствия такого органа (должностного лица) - органу управления (должностному лицу), которому подчинен и (или) подотчетен такой руководитель, о самом факте наличия конфликта интересов и об основаниях его возникновения (до начала обсуждения, выработки решения и действий по вопросу, в отношении которого у руководителя СВК, СВА, СУР финансовой организации имеется конфликт интересов).

Меры по предупреждению, выявлению и урегулированию конфликта интересов руководителя СВК, СВА, СУР на примере кредитной организации

Применительно к кредитным организациям определение конфликта интересов установлено подпунктом 3.4.2 пункта 3.4 Положения N 242-П, под которым понимается противоречие между имущественными и иными интересами кредитной организации и (или) ее служащих и (или) ее клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для кредитной организации и (или) ее клиентов.

Поскольку эффективное функционирование систем внутреннего контроля и управления рисками предполагает обеспечение кредитными организациями независимости СВК ⁵⁶, СВА ⁵⁷, СУР ⁵⁸, кредитной организации с учетом требований Положения N 242-П ⁵⁹ рекомендуется принимать все необходимые и возможные меры для предупреждения, выявления и урегулирования как реального, так и потенциального конфликта интересов руководителей указанных служб. В ситуации, когда избежать конфликта интересов невозможно, кредитным организациям с учетом международной практики рекомендуется применять меры по управлению конфликтом интересов ⁶⁰ в целях предотвращения наступления негативных последствий вследствие его возможной реализации.

Меры по предупреждению, выявлению и урегулированию конфликта интересов отражаются во внутренних документах кредитной организации ⁶¹ и могут предусматривать следующее.

1. Установление в кредитной организации порядка выявления и контроля за областями потенциального конфликта интересов, проверки должностных обязанностей руководителей СВК, СВА, СУР с тем, чтобы исключить возможность сокрытия ими противоправных действий ⁶². Ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании конфликта интересов с учетом лучших практик корпоративного управления в банках ⁶³ играет совет директоров (наблюдательный совет) кредитной организации. Так, совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет контроль за эффективностью функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками ⁶⁴ в кредитной организации, в рамках которого также оценивается деятельность руководителей СВА, СВК и СУР. Выполнение советом директоров (наблюдательным советом) указанных функций осуществляется в том числе на основе представленной СВА информации ⁶⁵, полученной в результате проверок и оценок эффективности системы внутреннего контроля ⁶⁶ и внутренних систем оценки рисков в кредитной организации ⁶⁷, а также на основе результатов деятельности СВК по выявлению конфликтов интересов в деятельности кредитной организации и ее служащих ⁶⁸, что представляет собой проявление системы сдержек и противовесов в кредитной организации.

2. Установление кредитной организацией четкого разграничения полномочий между должностными лицами с целью недопущения отнесения к компетенции одного и того же подразделения или служащего функций, осуществление которых может привести к возникновению конфликта интересов, в том числе функций, указанных в подпункте 3.4.2 пункта 3.4 Положения N 242-П, с указанием форм (способов) контроля кредитной организацией за распределением полномочий. Поскольку с развитием банковских технологий и совершенствованием бизнес-процессов появляются новые области возникновения конфликта интересов и перечисление всех существующих на практике приводящих к возникновению конфликта интересов случаев совмещения должностными лицами функций является затруднительным, при распределении полномочий между должностными лицами (служащими) кредитной организации рекомендуется руководствоваться следующими принципами и примерами, рекомендуемыми для включения во внутренние документы, в целях недопущения конфликта интересов.

1) Участие во внутреннем контроле всех работников кредитной организации в соответствии с их должностными обязанностями. Недопустимость перекладывания функций по осуществлению внутреннего контроля с предыдущей линии защиты на следующую.

Пример Поскольку в соответствии с подпунктом 4.1.1 пункта 4.1 Положения N 242-П СВА осуществляет проверку и оценку эффективности системы внутреннего контроля, возложение на одно и то же должностное лицо кредитной организации одновременно функций руководителя СВА и руководителя СВК недопустимо.

2) Недопустимость предоставления одному и тому же лицу функции принятия рисков и управления ими.

Примеры - Возложение функций руководителя СВК, руководителя СУР на члена коллегиального исполнительного органа с учетом пункта 4.1.10 Положения N 242-П и пункта 2.7 Указания N 3624-У допустимо только при условии отсутствия в подчинении такого лица подразделений, в функционал которых входит принятие рисков, включая совершение банковских операций и других сделок, а также неучастия соответствующего лица в принятии решений, связанных с совершением кредитной организацией таких операций и сделок. - Участие руководителя и сотрудников СУР в деятельности комитетов, на которых принимаются решения об осуществлении кредитной организацией операций и сделок, связанных с принятием риска, с правом голоса (например, решения по одобрению выдачи кредитов заемщикам, увеличению кредитных лимитов для отдельных заемщиков, изменению условий заключенных кредитных договоров, утверждению/пересмотру требуемого обеспечения и т.д.) не соответствует требованиям пункта 2.7 Указания N 3624-У, а также подпункта 3.4.2 пункта 3.4 Положения N 242-П, за исключением права голоса по вопросам установления лимитов, предусмотренных пунктом 4.11 Указания N 3624-У, а также соответствия предлагаемых решений указанным лимитам или показателям склонности к риску кредитной организации 69. - На руководителя СВК возложены функции руководителя юридического отдела кредитной организации, к компетенции которого отнесены правовое сопровождение деятельности кредитной организации, включая действия по представлению интересов кредитной организации в отношениях с третьими лицами с правом совершения от имени кредитной организации юридически значимых действий, правовую защиту интересов кредитной организации (в том числе досудебное урегулирование споров, защита интересов в суде). Поскольку на юридический отдел возложены функции, связанные с принятием рисков, надлежащее выполнение которых подлежит, в частности, контролю со стороны СВК, осуществление одним лицом функций руководителя юридического отдела и одновременно руководителя СВК приводит к конфликту интересов (не соответствует требованиям подпункта 3.4.2 пункта 3.4 Положения N 242-П).

3) При распределении полномочий должностных лиц в кредитной организации с учетом лучших практик корпоративного управления ⁷⁰ учитывается, что наличие семейных и родственных связей руководителей служб с иными ключевыми сотрудниками кредитной организации также составляет область потенциального конфликта интересов.

Пример На должность руководителя СВК не должно назначаться лицо, состоящее в родстве с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа кредитной организации. Указанное распределение должностей в кредитной организации составляет область потенциального конфликта интересов, в рамках которой могут возникнуть обстоятельства, способствующие неэффективному выполнению СВК своих функций. При этом также имеются риски снижения эффективности осуществления органами управления кредитной организации внутреннего контроля в рамках такого распределения должностей в силу, в том числе возможного ненадлежащего их информирования СВК об уровне регуляторного риска.

3. Установление кредитной организацией информационных барьеров, в том числе посредством разграничения доступа во внутренних информационных системах, разграничения физического доступа к помещениям, использование защитных мер при передаче информации между сотрудниками, с целью исключения возможности получения руководителями служб информации, владение которой может привести к конфликту интересов.

4. Установление кредитной организацией системы вознаграждений, препятствующей возникновению конфликта интересов, заключающегося в материальной мотивации руководителей СВА, СВК и СУР действовать вразрез с целями и задачами соответствующих служб ⁷¹. Кредитным организациям следует соблюдать установленные в законодательстве требования к системе оплаты труда лиц, осуществляющих внутренний контроль и управление рисками, включающие в себя в том числе обеспечение независимости размера фонда оплаты труда таких должностных лиц от финансового результата структурных подразделений (органов), принимающих решения о совершении банковских операций и иных сделок, установление в общем объеме вознаграждений, выплачиваемых работникам подразделений, осуществляющих внутренний контроль, и подразделений, осуществляющих управление рисками, фиксированной части оплаты труда не менее 50 процентов ⁷². Кроме того, кредитная организация вправе самостоятельно разработать и применять дополнительные инструменты мотивации лиц, осуществляющих внутренний контроль, в зависимости от характера и масштаба ее деятельности для целей исключения конфликта интересов или минимизации рисков его возникновения.

Применение руководителем СВК, СВА, СУР риск-ориентированного подхода

При осуществлении своих функций руководителям СВК, СВА, СУР рекомендуется использовать риск-ориентированный подход, представляющий собой метод организации и осуществления контрольной деятельности, при котором выбор интенсивности (формы, продолжительности, периодичности) проведения мероприятий по контролю, мероприятий по профилактике нарушений и недостатков в деятельности финансовой организации определяется с учетом уровня риска, присущего конкретным объектам контроля (структурному подразделению, бизнес-процессу, объекту имущественного комплекса) финансовой организации. Данному подходу присущи:

концентрация ресурсов СВК, СВА, СУР на наблюдении и инициировании корректирующих действий в отношении структурных подразделений, бизнес-процессов и иных объектов деятельности финансовой организации, которым присущи наибольшие риски;

оперативное внесение изменений в планы проверочных мероприятий с учетом утвержденных советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации (в случае его образования) методик управления рисками, результатов проверок деятельности финансовой организации со стороны надзорных и контрольных органов, аудиторской организации;

привлечение руководителей СВК, СВА, СУР к обсуждению замечаний к деятельности финансовой организаций в рамках совещаний с представителями надзорных и контрольных органов, представителями СРО или предоставление руководителям СВК, СВА, СУР информации о таких совещаниях, содержании замечаний и рекомендаций по улучшению деятельности финансовой организации, письмах, направляемых в адрес финансовой организации и содержащих требования по устранению нарушений и недостатков в деятельности финансовой организации.

Обеспечение деятельности СВК, СВА, СУР

Обеспечение деятельности СВК, СВА, СУР рекомендуется организовать таким образом, чтобы руководители СВК, СВА, СУР имели возможность:

осуществления текущей деятельности на компетентном уровне;

формирования базы знаний, доступной персоналу службы, и обеспечения регулярного повышения его квалификации;

привлечения дополнительного персонала, обладающего требуемыми компетенциями для осуществления внутреннего контроля, внутреннего аудита, управления рисками, принимая во внимание изменение масштабов и характера деятельности финансовой организации и обязательных требований по составу и функционалу СВК, СВА и СУР, с учетом соблюдения требований о запрете привлечения к работе СВА и СВК служащих, не входящих в штат организации ⁷³, запрете передачи функций СВК, СВА, СУР кредитных организаций на аутсорсинг, за исключением отдельных функций СВК, СВА и СУР одной организации, передаваемых другой кредитной организации, входящей с ней в банковскую группу ⁷⁴;

обращения за консультациями для решения возникающих вопросов, требующих специальных знаний;

обеспечения своевременной подготовки предложений по совершенствованию политик, методик и процедур, применяемых при осуществлении внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками;

совершенствования методик и процедур проведения проверочных мероприятий, обработки информации с учетом изменений структуры финансовой организации, перераспределения функций между структурными единицами, изменения состава обязанностей и полномочий должностных лиц.

Результативность деятельности руководителя СВК, СВА, СУР

Деятельность руководителей СВК, СВА, СУР можно рассматривать как результативную, если предоставленная ими руководству финансовой организации и руководителям ее структурных подразделений информация подготовлена в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и внутренних документов финансовой организации, является достоверной, своевременной и может быть использована при принятии решений, способствующих долговременной безубыточной деятельности финансовой организации. Рекомендуется осуществлять мониторинг реализации разработанных в порядке, установленном внутренними документами финансовой организации, мер по устранению выявленных по результатам проверочных и контрольных мероприятий службы нарушений и недостатков в деятельности финансовой организации.

Руководителям СВК, СВА, СУР рекомендуется проявлять настойчивость в своевременном получении полной и достоверной информации, предоставление которой в адрес СВК, СВА, СУР предусмотрено внутренними документами финансовой организации, а также в инициировании руководителями СВК, СУР мер по совершенствованию деятельности финансовой организации, повышению эффективности ее бизнес-процессов и совершенствованию элементов систем внутреннего контроля и управления рисками.

В случае игнорирования предоставленной руководителями СВК, СВА, СУР информации лицами, входящими в состав органов управления финансовой организации, для защиты интересов финансовой организации и ее заинтересованных лиц руководителям СВК, СВА, СУР рекомендуется в соответствии с установленным внутренними документами финансовой организации порядком осуществления взаимодействия внутри финансовой организации и с ее внешним окружением с использованием корпоративных и (или) общедоступных средств и каналов коммуникации принимать необходимые меры для доведения до сведения вышестоящего органа управления финансовой организации и Банка России любым принятым в деловом обороте способом, например, направление заказного письма (электронного сообщения) с уведомлением о доставке адресату, позволяющим зафиксировать и документально подтвердить факт получения, сведений о:

принятых решениях, угрожающих устойчивому финансовому состоянию финансовой организации;

существенных нарушениях требований федеральных законов и (или) нормативных актов Банка России, способных повлечь применение к финансовой организации мер, включая отзыв (аннулирование) лицензии на осуществление финансовой деятельности;

нарушениях и недостатках в критически важных бизнес-процессах финансовой организации, способных негативно повлиять на непрерывность деятельности финансовой организации;

выявленных фактах совершения работниками финансовой организации действий, имеющих признаки противоправных, при исполнении ими служебных обязанностей.

Результативность и эффективность деятельности руководителей СВК, СВА, СУР не может быть поставлена в прямую зависимость от действий (бездействия) совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (в случае его образования) и исполнительных органов, которые привели к негативным результатам деятельности финансовой организации.

Не рекомендуется рассматривать в качестве подтверждения результативности деятельности руководителей СВК, СВА, СУР факты отражения в документах о результатах проверочных мероприятий сведений о нарушениях и недостатках, которые не выявлялись собственными силами СВК, СВА, СУР до их обнаружения в рамках проверок, проводимых надзорными и контрольными органами и (или) аудиторской организацией.

Надлежащей деятельности руководителя СВК, СВА, СУР в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации, базовыми и внутренними стандартами СРО, а также учредительными и внутренними документами финансовой организации, будет способствовать, по мнению Банка России, выполнение указанным руководителем, в частности, следующих действий.

Постоянное стремление к повышению уровня собственных знаний и компетенций:

совершенствовать знания в области специфики деятельности финансовой организации, оперативно устранять пробелы в знаниях, возникающие при изменении характера деятельности финансовой организации, внедрении в финансовой организации новых продуктов и услуг, изменении структуры клиентской базы за счет хозяйствующих субъектов, специализирующихся на деятельности, незнакомой для финансовой организации;

развивать свои профессиональные компетенции и управленческий потенциал;

уделять внимание возникающим в сфере профессиональной деятельности технологиям и инновациям;

повышать квалификацию в вопросах анализа хозяйственной деятельности, применения различных средств внутреннего контроля и методов управления рисками;

изучать профильное законодательство, регулирующее сферу деятельности финансовой организации, в том числе по вопросам, относящимся к его зоне ответственности;

изучать практики корпоративного управления и ведения бизнеса крупнейших компаний на финансовом рынке, в том числе международных, прежде всего в вопросах организации и осуществления внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками.

Анализ совокупной компетенции персонала СВК, СВА, СУР и стремление повысить ее через инициирование соответствующих мероприятий:

анализировать потребности персонала СВК, СВА, СУР в соответствующих компетенциях и следить за тем, чтобы состав персонала СВК, СВА, СУР был сбалансирован в части опыта, навыков входящих в него лиц, инициировать предложения по установлению критериев, которым должны удовлетворять работники службы; в состав таких критериев рекомендуется включать соответствие: компетенции, балансу распределения ответственности и количества работников масштабу и характеру деятельности финансовой организации;

предлагать решения, направленные на обеспечение достаточности опыта и квалификации работников СВК, СВА, СУР для решения задач, стоящих перед СВК, СВА, СУР, с учетом масштабов и характера деятельности финансовой организации;

инициировать внедрение в финансовой организации программ повышения квалификации работников СВК, СВА, СУР;

обеспечить на регулярной основе осуществление профессиональной подготовки (переподготовки) руководителя и служащих СВК, СВА, СУР ⁷⁵.

Постоянное взаимодействие со своими коллегами, стремление в рамках заседания органов управления, комитетов и комиссий финансовой организации поддерживать атмосферу конструктивного диалога и поиска оптимальных решений:

конструктивно взаимодействовать с коллегами, быть открытым для консультаций;

вырабатывать аргументированную и обоснованную позицию по вопросам повестки дня, придерживаться позиции разумного скептицизма и обращать внимание на проблемные вопросы и угрозы при выборе участниками заседания варианта решения;

высказывать независимые мнения по вопросам повестки заседаний.