Пояснительная записка к проекту федерального закона N 79724-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части уточнения отдельных процедур проведения общего собрания акционеров) (не действует)

Пояснительная записка
проекту# федерального закона "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах"

Целью настоящего законопроекта является обеспечение информационной прозрачности деятельности акционерных обществ, а также установление эффективного государственного контроля и регулирования корпоративной жизни.

Анализ двухлетнего срока применения Федерального закона "Об акционерных обществах" приводит к мысли о необходимости его усовершенствования. Очевидно, что ныне действующий закон грешит определенной вторичностью и двойственностью. Например, согласно закону акционерные общества с числом акционеров более 50 человек обязаны передавать свои реестры профессиональным участникам рынка ценных бумаг - регистраторам, в то время как другие АО, с меньшим количеством акционеров, могут сами выступать в роли держателей реестров.

Аналогичная двойственность норм закона касается и создания счетной комиссии. В акционерных обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор; для обществ с числом акционеров от 100 до 500 предусмотрено создание счетной комиссии из физических лиц, а для обществ с числом владельцев менее 100 вообще не обязательно наличие счетной комиссии. Де-факто такая ситуация выводит корпоративную жизнь многих эмитентов из-под государственного контроля и регулирования, предусмотренного законодательством. Регулятор в лице ФСФР лишается рычага контроля над законностью и качеством инфраструктурных и смежных с ними услуг. Дело в том, что регистраторы отвечают своей лицензией за соблюдение требований законодательства РФ и нормативных документов, чего нельзя сказать об эмитентах, самостоятельно ведущих собственные реестры. Никакой ответственности перед законом не несут и физические лица за свою деятельность в счетных комиссиях, в том числе и за составление протоколов общих собраний акционеров. В результате открываются и практически реализуются возможности для разнообразных мошенничеств. Ущемляются права инвесторов и акционеров, как снежный ком нарастают корпоративные конфликты.

Опасения о накладности для "малых" акционерных обществ услуг регистраторов являются преувеличенными. Развитый рынок регистраторов позволяет эмитенту выбрать регистратора, предлагающего наиболее выгодные для него условия. Кроме того, у "маленьких" акционерных обществ остается возможность преобразоваться в ООО, где квота составляет 50 участников. Если же компания предпочитает оставаться в статусе АО, то ее собственники и менеджеры не должны забывать, что повышение роли профессионалов в организации корпоративной жизни является существенным положительным фактором в деле обеспечения развития общества, защите от недружественных поглощений, реализации прав акционеров и инвесторов.

Законопроект предлагает законодательно ограничить возможности злоупотреблений со стороны недобросовестных акционеров. Поправками в статьи 44 и 56 предлагается закрепить положение, согласно которому для любого акционерного общества, независимо от количества акционеров, надлежащим реестродержателем и счетной комиссией может быть только специализированный регистратор.

Кроме того, законопроектом предлагается конкретизировать нормы, касающиеся фиксации итогов собраний акционеров. В настоящий момент в законе (статья 62) предусмотрено "приобщение" протокола счетной комиссии к протоколу общего собрания акционеров. Однако последствия невыполнения этого условия четко не определены, что открывает дорогу для злоупотреблений. Поэтому необходимо закрепить в законе положение, согласно которому протокол об итогах голосования является неотъемлемой частью протокола общего собрания акционеров. В этом случае без протокола счетной комиссии, как отдельного документа, протокол общего собрания станет недействительным, не влекущим никаких правовых последствий и не подлежащим принятию любыми лицами и организациями, что чрезвычайно важно с точки зрения предотвращения корпоративных преступлений.

Законопроект направлен на то, чтобы ограничить возможности для махинаций (незаконный недопуск акционеров на собрания, подделка бюллетеней и т.п.), и в то же время он значительно упростит акционерам участие в собраниях.

Перечень
законов и иных нормативных актов, подлежащих отмене, изменению или дополнению в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Принятие федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" не потребует отмены, изменения или дополнения иных законов.

Финансово-экономическое обоснование
к Федеральному закону "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Принятие предлагаемого закона не влечет изменение финансовых обязательств Российской Федерации либо необходимости осуществления дополнительных расходов из бюджета.