Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 февраля 2021 г. N 308-ЭС20-15462 по делу N А63-25584/2018 Суд отменил вынесенные ранее судебные решения и направил дело о признании недействительными решений общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку он не дал надлежащей квалификации спорным правоотношениям, не установил оснований прекращения членства истцов в кооперативе и направленности их воли на это при подписании заявлений о выходе из членов организации-ответчика, а также не проверил, соблюден ли установленный законом порядок прекращения членства в сельскохозяйственном производственном кооперативе

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 февраля 2021 г. N 308-ЭС20-15462 по делу N А63-25584/2018

Резолютивная часть определения объявлена 26 января 2021 г.

Полный текст определения изготовлен 2 февраля 2021 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Золотовой Е.Н., Хатыповой Р.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Николая Петровича, Ивановой Валентины Ивановны на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2020 по делу N А63-25584/2018 Арбитражного суда Ставропольского края.

В судебном заседании приняли участие представители:

Иванова Николая Петровича - Кусков Антон Александрович (по доверенности от 20.01.2021 N 26АА 3736423),

сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок" - Пополазаров Денис Владимирович (по доверенности от 25.01.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы, представления.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

Иванов Николай Петрович и Иванова Валентина Ивановна обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Хуторок" (далее - Кооператив) о признании недействительными решений общего собрания членов Кооператива, оформленных протоколом общего собрания от 25.06.2018 N 1, а именно: о выходе из членов Кооператива, о приеме в члены Кооператива, о прекращении полномочий председателя Кооператива, о назначении на должность председателя Кооператива, о передаче дел от прежнего к вновь избранному председателю Кооператива Ткаченко Е.А., об утверждении нового состава членов Кооператива, о редакции Устава; также истцы просили восстановить их членство в Кооперативе с 25.06.2018 (со дня исключения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рубинштейн Б.С., Рубинштейн Т.М., Бабушкина Е.Б., Ткаченко Е.В., Ткаченко Е.А., Ткаченко А.Б., Казаковцева О.А., Гаджиев А.Г. и Гаджиева Л.В.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 требования удовлетворены частично: признаны недействительными решения общего собрания членов Кооператива, оформленные протоколом от 25.06.2018 N 1; в остальной части иска отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2020, решение от 03.09.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано в полном объеме; производство по апелляционным жалобам Выдра А.И. и Магомедова М.Х. прекращено.

Не согласившись с постановлениями апелляционного и окружного судов, Иванов Н.П. и Иванова В.И. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права, просят отменить обжалуемые судебные акты, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 308-ЭС20-15462 жалоба вместе с делом N А63-25584/2018 Арбитражного суда Ставропольского края переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно представленной копии свидетельства заявитель Иванова В.И. после подачи кассационной жалобы умерла.

В судебном заседании судебной коллегии представитель Иванова Н.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить обжалуемые постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель Кооператива поддержал доводы, изложенные в поступившем отзыве на кассационную жалобу, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Также от членов Кооператива поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором они просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с положениями Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) и пунктами 1.1, 1.4 Устава, Кооператив является коммерческой организацией, созданной гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, основанной на личном трудовом участии членов.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что им стало известно о проведении 25.06.2018 общего собрания членов Кооператива с повесткой дня: о выходе из членов Кооператива, о приеме в члены Кооператива, о сложении полномочий председателя Кооператива, о назначении на должность председателя Кооператива, о передаче дел от прежнего к новому председателю Кооператива Ткаченко Е.А., об утверждении нового состава членов Кооператива, о редакции Устава.

Ссылаясь на то, что Иванов Н.П. как председатель Кооператива собрание не созывал и не принимал в нем участия ввиду нахождения на стационарном лечении в больнице, ни один из членов Кооператива не был уведомлен о дате и времени проведения собрания, а прекращение членства Иванова Н.П. и Ивановой В.И. произведено в нарушение положений Закона N 193-ФЗ и Устава ответчика, заявители обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 21-24, 30.1 Закона N 193-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), положениями Устава Кооператива, суд первой инстанции частично удовлетворил требования и признал недействительными решения общего собрания членов Кооператива, оформленные протоколом от 25.06.2018 N 1.

Констатируя наличие в Кооперативе корпоративного конфликта, суд указал на отсутствие доказательств, подтверждающих соблюдение требований Закона N 193-ФЗ и Устава относительно порядка подготовки, проведения и созыва общего собрания членов ответчика и признал данные нарушения существенными, учитывая, что на дату проведения собрания Иванов Н.П., являвшийся председателем Кооператива, находился на стационарном лечении (выписка ГПЗУ СК "Краевой центр СВМП N 1 от 26.06.2018).

Учитывая обстоятельства, при которых возник спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Ивановым Н.П. и Ивановой В.И. не был пропущен шестимесячный срок исковой давности по заявленным требованиям, установленный пунктом 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении требований о восстановлении истцов в членах Кооператива, суд первой инстанции, ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 119 Постановления N 25, исходил из того, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, все принятые на собрании 25.06.2018 решения являются недействительными и не порождают никаких последствий.

Повторно исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований в полном объеме, указав на то, что истцы вышли из состава членов Кооператива на основании поданных и собственноручно подписанных ими заявлений от 22.06.2018; в протоколе общего собрания членов Кооператива от 25.06.2018 N 1 содержатся подписи истцов, голосовавших "за" по вопросам повестки, о фальсификации которых не заявлялось.

Протокол общего собрания составлен в письменной форме, подписан председателем и секретарем, а также всеми участниками Кооператива.

Представленная в материалы дела выписка ГБЗУ СК "Краевой центр СВМП N 1" от 26.06.2018 однозначно не свидетельствует о том, что 25.06.2018 Иванов Н.П. не мог принять участие в проведении собрания.

С учетом доказательств добровольного выхода истцов из членов Кооператива суд апелляционной инстанции признал необоснованной ссылку суда первой инстанции на наличие в Кооперативе корпоративного конфликта как на обстоятельство, являющееся основанием для изменения порядка исчисления срока для обжалования решений общего собрания, установленного пунктом 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ, в связи с чем пришел к выводу о пропуске истцами трехмесячного срока на оспаривание.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2020 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона N 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанном на личном трудовом участии граждан кооператива. Производственный кооператив является коммерческой организацией (пункт 2 статьи 3 Закона N 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьей 16 названного Закона членство в кооперативе прекращается в случае:

1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления;

2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти;

3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче;

4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче;

5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 193-ФЗ член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива (пункт 4 статьи 16 Закона N 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона N 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

В случае передачи членом кооператива своего пая другому лицу выплаты выходящему члену кооператива не производятся (пункт 2 статьи 18 Закона N 193-ФЗ).

Аналогичный Закону N 193-ФЗ порядок, основания прекращения членства в кооперативе установлены статьей 4 Устава Кооператива.

Согласно пункту 4.8 Устава Кооператива член кооператива по своему усмотрению в любое время может выйти из кооператива при отсутствии за ним задолженности перед кооперативом или при условии ее погашения.

Член Кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме председателю кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода (пункт 4.9 Устава).

Членство в Кооперативе при добровольном выходе прекращается с момента принятия соответствующего решения общим собранием членов Кооператива (пункт 4.10 Устава).

С передачей пая автоматически прекращается членство в кооперативе лица, передавшего пай, а также все его права и обязанности по отношению к Кооперативу (пункт 4.13 Устава).

Как следует из материалов дела, истцы в заявлениях о выходе от 22.06.2018 указали на то, что их членство в Кооперативе прекращается в связи с передачей пая на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ; свои паевые взносы они передают Кооперативу.

Иванов Н.П. и Иванова В.И. в обоснование иска указали, что помимо воли утратили статус членов Кооператива, заявления о выходе от 22.06.2018 были написаны ими под влиянием угроз в применении насилия, а также в результате заблуждения (статьи 178, 179 Гражданского кодекса).

При отсутствии намерения на добровольный выход из Кооператива, истцы, подписав 22.06.2018 заявления со ссылкой в качестве основания к выходу на подпункт 3 пункта 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ, рассчитывали на получение денежных средств в связи с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества ответчика от 13.06.2018 и покрытием долгов Кооператива.

Вступившим в законную силу решением Буденовского городского суда Ставропольского края от 11.02.2019 по делу N 2-14/2019 договор купли-продажи от 13.06.2018 недвижимого имущества, заключенный между Кооперативом в лице председателя Иванова Н.П. и Ткаченко Е.А., признан недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса по иску Иванова Н.П. и Ивановой В.И., применены последствия его недействительности в виде возврата проданных объектов недвижимости в собственность Кооператива.

При этом судами по делу N 2-14/2019 установлено, что сделка заключена по необоснованно заниженной цене, в ущерб интересам Кооператива, в отсутствии доказательств реальной передачи покупателем денежных средств в счет оплаты стоимости приобретенного имущества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы считают недействительными решения общего собрания членов Кооператива от 25.06.2018 о выводе их из членов ответчика и просят восстановить членство в Кооперативе.

В абзаце третьем пункта 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/2012 и от 24.07.2012 N 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Между тем суды трех инстанций при наличии заявленного истцами требования о восстановлении в членах Кооператива рассматривали только требование о признании недействительными решений оспариваемого общего собрания и исходили из соблюдения (несоблюдения) сроков для обжалования, определенных статьей 30.1 Закона N 193-ФЗ, без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, с существенными нарушениями норм материального права, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу о том, что судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

При новом рассмотрении суду следует дать надлежащую квалификацию спорным правоотношениям, проверить доводы и возражения сторон, дать им правовую оценку, установить обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, в том числе основания прекращения членства истцов в Кооперативе, направленность их воли при подписании заявлений от 22.06.2018 о выходе из членов ответчика, соблюдение установленного Законом N 193-ФЗ и Уставом Кооператива порядка прекращения членства, правильно применить нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2020 по делу N А63-25584/2018 отменить.

Дело N А63-25584/2018 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.С. Чучунова

Судья

Е.Н. Золотова

Судья

Р.А. Хатыпова