Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26 января 2021 г. N 18-КГ20-103-К4 Суд отменил вынесенные ранее судебные решения и направил дело о признании недействительными решения единственного участника общества, о выходе из добровольной ликвидации, о продаже 100% доли уставного капитала на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку ответчиком не был соблюден порядок ликвидации юридического лица ввиду наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, в регистрационный орган не был представлен документ, отражающий действительный размер обязательств перед кредиторами, решение об отчуждении доли уставного капитала принято при действии фактического запрета

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26 января 2021 г. N 18-КГ20-103-К4

N 2-1736/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Гетман Е.С.

судей Горшкова В.В. и Кротова М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело с использованием систем веб-конференции по иску Ахмедова Рустама Вилориевича к Плотникову Александру Ивановичу о признании недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Океан" о выходе из добровольной ликвидации, решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Океан" о продаже 100% доли уставного капитала

по кассационным жалобам Белоус Натальи Николаевны и Иванникова Владимира Викторовича на решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 29 января 2019 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 3 октября 2019 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 3 марта 2020 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В., выслушав представителя Белоус Н.Н. Ямановой А.И., представителя Иванникова В.В. Прохацкой О.Б., поддержавших доводы кассационных жалоб, а также представителя Ахмедова Р.В. Аванесову Н.С., возражавшую против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Ахмедов Р.В. обратился в суд с названным иском, указав в обоснование, что принятыми Плотниковым А.И. как единственным участником (учредителем) ООО "Океан" решениями о выходе общества из добровольной ликвидации и о продаже 100% доли уставного капитала общества нарушены его права и законные интересы как кредитора данного юридического лица.

Соответствующие сведения были внесены налоговым органом в Единый государственный реестр сведений о юридических лицах, учредителем общества вместо ликвидатора (учредителя) Плотникова А.И. стала Белоус Н.Н., а директором общества стала Медовник Н.С., что, по мнению истца, привело к наращиванию фиктивной кредиторской задолженности ООО "Океан" перед другими кредиторами.

Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 29 января 2019 г. исковые требования Ахмедова Р.В. удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 3 октября 2019 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 3 марта 2020 г. указанные судебные постановления оставлены без изменения, кассационные жалобы ООО "Океан", Белоус Н.Н., не привлечённых к участию в деле лиц Иванникова В.В. и ООО "МИК Союз-Юг" - без удовлетворения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 8 июля 2019 г. Белоус Н.Н. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 10 августа 2020 г. Иванникову В.В. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Гетман Е.С. от 15 сентября 2020 г. Белоус Н.Н. восстановлен срок подачи кассационной жалобы.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Киселёва А.П. от 11 ноября 2020 г. Иванникову В.В. восстановлен срок подачи кассационной жалобы.

В кассационных жалобах Белоус Н.Н. и Иванникова В.В. ставится вопрос об отмене соответствующих определений судей Верховного Суда Российской Федерации и передаче кассационных жалоб с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2020 г. определения судей Верховного Суда Российской Федерации от 8 июля 2020 г. и от 10 августа 2020 г. отменены, кассационные жалобы Белоус Н.Н. и Иванникова В.В. с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела и обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьёй 390 ¹⁴ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены судами при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 21 июня 2016 г. Ахмедов Р.В. на основании ранее вынесенного судебного приказа от 18 мая 2016 г. обратился с заявлением о признании ООО "Океан" несостоятельным (банкротом).

На момент обращения Ахмедова Р.В. с указанным выше заявлением ООО "Океан" находилось в процедуре добровольной ликвидации на основании принятого Плотниковым А.И. как единственным участником (учредителем) общества решения от 2 июня 2016 г.

ООО "Океан" на основании решений единственного участника (учредителя) Плотникова А.И. от 26 июня 2017 г. и от 5 июля 2017 г. обратилось с заявлением об отмене решения о добровольной ликвидации общества и продаже 100% доли уставного капитала ООО "Океан". Соответствующие сведения были внесены МИФНС N 16 по Краснодарскому краю в Единый государственный реестр сведений о юридических лицах, учредителем общества вместо ликвидатора Плотникова А.И. стала Белоус Н.Н., директором общества - Медовник Н.С.

На момент принятия решения о продаже доли, а также на момент заключения договора купли-продажи данного объекта прав на основании вступивших в законную силу судебных актов у ООО "Океан" имелась задолженность перед третьими лицами в размере более 130 000 000 руб.

6 июля 2017 г. нотариусом Захаровым В.Б. подано заявление о регистрации Белоус Н.Н. как единственного участника общества ООО "Океан" в связи с передачей ей права на 100% доли в уставном капитале общества.

При этом в числе представленных нотариусом документов указаны сведения о том, что общество не находится в стадии добровольной ликвидации или банкротства и не имеет кредиторской задолженности или неисполненных обязательств перед третьими лицами.

После смены учредителя в 2017 году ООО "Океан" стало признавать иски в рамках соответствующих дел и действовать в отношении аффилированных лиц общества, среди которых упоминаются в том числе Белоус Н.Н., Медовник Н.С., Медовник И.С., Иванников В.В.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23 ноября 2017 г. в рамках дела N А32-21151/2016 заявление Ахмедова Р.В. о признании ООО "Океан" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, и его требования в сумме 438 850 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества. В отношении ООО "Океан" в рамках дела о банкротстве введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Кильо В.Е.

Ахмедов Р.В. обратился с административным иском к МИФНС N 16 по Краснодарскому краю и Управлению ФНС России по Краснодарскому краю о признании недействительными регистрационных записей о смене учредителя ООО "Океан" на Белоус Н.Н., о назначении директором общества Медовник Н.С., а также о выходе общества из процедуры добровольной ликвидации.

Белоус Н.Н. в период действия обеспечительных мер в рамках рассмотрения вышеуказанных требований в феврале 2018 года приняла решение о смене директора общества с Медовник Н.С. на Медовника И.Б. (супруга Медовник Н.С.).

Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 3 июля 2018 г. административный иск удовлетворён. Суд возложил обязанность на ответчика внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр сведений о юридических лицах, в результате чего произведено аннулирование регистрационных записей о смене учредителя ООО "Океан" Белоус Н.Н., смене директора Медовник Н.С., в связи с чем Плотников А.И. снова стал учредителем и директором общества.

При этом в регистрационной записи была допущена ошибка, в результате которой в качестве директора ООО "Океан" значились два лица - Плотников А.И. и Медовник И.Б.

2 ноября 2018 г. Плотников А.И. решением от 2 ноября 2018 г. отстранил Медовник И.Б. от исполнения обязанностей директора и назначил нового директора Леваду Д.А.

Судебной коллегией по административным делам Краснодарского краевого суда от 14 февраля 2019 г. решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 3 июля 2018 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, которым производство по нему было приостановлено до вступления в силу решений Арбитражного суда Краснодарского края от 11 апреля 2019 г. и от 12 апреля 2019 г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11 апреля 2019 г. удовлетворены исковые требования Белоус Н.Н. к МИФНС N 16 по Краснодарскому краю о восстановлении записи ГРН, в соответствии с которой единственным участником ООО "Океан" является Белоус Н.Н. и аннулировании записи ГРН, в соответствии с которой единственным участником и директором ООО "Океан" является Плотников А.И., а также об аннулировании записи ГРН, в соответствии с которой общество находится в стадии ликвидации и восстановлении записи ГРН, в соответствии с которой отменено ранее принятое решение о ликвидации.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12 апреля 2019 г. Плотникову А.И. отказано в удовлетворении исковых требований к Белоус Н.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Океан" от 5 июля 2017 г.

При этом суд, исходя из того, что установленная законом форма сделки соблюдена надлежащим образом, истцом доказательств мнимости данного договора не представлено, наличествует нотариально заверенное заявление Плотникова А.И. от 15 сентября 2017 г. об исполнении ответчиком своих обязательств и отсутствии претензий к покупателю, пришёл к выводу, что последующее оспаривание сделки свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом.

Удовлетворяя исковые требования в рамках настоящего дела, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не был соблюден порядок ликвидации юридического лица ввиду наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, в регистрационный орган не был представлен документ, отражающий действительный размер обязательств перед кредиторами, решение об отчуждении доли уставного капитала принято при действии фактического запрета (стадии добровольной ликвидации).

При таких обстоятельствах нарушаются не затрагивающие корпоративные правоотношения сторон права и законные интересы Ахмедова Р.В. как кредитора, потребовавшего оплаты долга, поскольку при нахождении общества в процедуре добровольной ликвидации в отношении него в рамках дела о банкротстве была бы введена процедура конкурсного производства, что ускорило бы погашение задолженности за счёт конкурсной массы должника.

С данными выводами суда первой инстанции согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судебными инстанциями допущены существенные нарушения норм права.

Согласно пункту 2 статьи 181 ¹ Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181 ³ данного кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как разъяснено в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Из приведённых положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что возможность признания ничтожным решения собрания (решения единственного участника) по заявлению иного лица, чем участник, предусмотрена только при наличии законного интереса.

Между тем в данном деле у кредитора такой интерес отсутствует, учитывая, что его права могут быть защищены в рамках процедуры ликвидации и банкротства.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 г. N 451-ФЗ) независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225 ¹ данного кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 225 ¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Как следует из материалов дела, одним из заявленных требований Ахмедова Р.В. как кредитора ООО "Океан" является требование об оспаривании решения единственного участника общества о выходе из добровольной ликвидации, т.е. требование, отнесённое к подсудности арбитражного суда вне зависимости от субъектного состава участников правоотношений.

При таких обстоятельствах вывод суда о возможности рассмотрения указанного требования в суде общей юрисдикции по заявлению Ахмедова Р.В. не соответствует закону.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 этого закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Из приведённых положений закона следует, что правовые последствия отчуждения участником своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, которая может быть оспорена.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225 ¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнёрств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов рассматриваются арбитражными судами.

Таким образом, нотариально заверенная сделка единственного участника общества Плотникова А.И. об отчуждении 100% доли уставного капитала общества Белоус Н.Н., заключённая 5 июля 2017 г., могла быть оспорена только в арбитражном суде.

Данные обстоятельства с учётом приведённых выше положений действующего законодательства судом первой инстанции учтены не были.

Суды апелляционной и кассационной инстанций указанные нарушения закона не устранили.

С учётом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судебные постановления вынесены с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, вследствие чего подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 390 ¹⁴, 390 ¹⁵, 390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 29 января 2019 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 3 октября 2019 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 3 марта 2020 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

Гетман Е.С.

Судьи

Горшков В.В.

Кротов М.В.