Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2004 г. N КГ-А40/6055-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости суду необходимо выяснить обстоятельства наличия у истца права на иск (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 июля 2004 г. N КГ-А40/6055-04
(извлечение)

Департамент имущества города Москвы (далее - ДИГМ) обратился в арбитражный суд к открытому акционерному обществу "Лианозовский комбинат строительных материалов и конструкций" (далее - ОАО "ЛКСМК"), обществу с ограниченной ответственностью "Реноме" (далее - ООО) с иском о признании недействительным договора N 02/036 от 10.06.2003 г. купли-продажи объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Вагоноремонтная, д. 4а, стр. 3, общей площадью 954 кв.м по цене 1.812.600 руб., заключенного между продавцом - ОАО "ЛКСМК" и покупателем - ООО "Реноме", а также о применении последствий недействительности указанной сделки и признании права собственности на спорный объект недвижимости за ОАО "ЛКСМК".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены Мосрегистрация и ООО "Виста" (том 1, л.д. 97, 107; том 2, л.д. 32).

Исковые требования заявлены по основаниями статей 103, 166-168, 183, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и, с учетом уточнения оснований иска (том 2, л.д. 34-35), мотивированы тем, что договор купли-продажи заключен от имени ОАО "ЛКСМК" не уполномоченным на то лицом - заместителем генерального директора Грищенко Э.А., который на основании приказа и доверенности, как временно исполняющий обязанности генерального директора в период отсутствия последнего, действовал без полномочий, поскольку к моменту заключения договора уже вступил в должность новый генеральный директор ОАО "ЛКСМК".

Спорная сделка впоследствии не была одобрена обществом, поэтому она не может считаться заключенной от имени ОАО "ЛКСМК", является недействительной и нарушает права ДИГМ, как единственного акционера ОАО "ЛКСМК", владеющего 100% акций данного общества и внесшего спорное недвижимое имущество в его уставный капитал.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2004 г. по делу N А40-48224/03-63-513 исковые требования удовлетворены частично: договор N 02/03 от 10.06.2003 г. признан недействительным, в остальной части требований - о применении последствий недействительности сделки и признании права собственности на спорный объект недвижимости за ОАО "ЛКСМК" - отказано.

Суд пришел к заключению, что у подписавшего договор купли-продажи N 02/03 от 10.06.2003 г. со стороны продавца Грищенко Э.А. отсутствовали полномочия действовать от имени ОАО "ЛКСМК", в том числе, распоряжаться принадлежащим данному обществу на праве собственности недвижимым имуществом. При этом суд исходил из того, что ДИГМ является надлежащим истцом по данному делу, поскольку департамент, как орган исполнительной власти, в силу своего правового положения, наделен полномочиями по управлению и распоряжению объектами собственности города Москвы.

Постановлением апелляционной инстанции от 7.05.2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-48224/03-63-513 решение от 20.02.2004 г. оставлено без изменений.

Суд апелляционной инстанции посчитал обоснованными выводы, содержащиеся в решении, о том, что договор купли-продажи N 02/03 от 10.06.2003 г. подписан от имени ОАО "ЛКСМК" не уполномоченным на то лицом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что по договору купли-продажи N 02/03 от 10.06.2003 г. покупателем недвижимого имущества не осуществлено какого-либо возмездного предоставления продавцу, поэтому данный договор является притворной сделкой, как прикрывающий сделку по безвозмездному приобретению недвижимого имущества юридическим лицом, и ничтожен в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также признал ДИГМ надлежащим истцом по делу, сославшись на то, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким основаниям подлежат разрешению судами в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В кассационной жалобе ООО "Реноме" просит решение от 20.02.2004 г. и постановление от 7.05.2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-48224/03-63-513 отменить, как принятые с нарушением (неправильным применением) норм материального права: статьи И, пункта 1 статьи 182, статей 185, 189 Гражданского кодекса Российской Федерации и норм процессуального права: статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель ссылается на то, что Грищенко Э.А. был вправе подписывать договор купли-продажи N 02/03 от 10.06.2003 г. от имени ОАО "ЛКСМК", так как его полномочия были основаны на доверенности, выданной от имени данного юридического лица, которая на момент заключения сделки не была отозвана.

Кроме того, заявитель полагает ошибочным вывода суда обеих инстанций о том, что ДИГМ, как учредитель и акционер ОАО "ЛКСМК", является надлежащим истцом по настоящему делу.

По мнению заявителя, делая подобный вывод, суд не выяснил, какие права ДИГМ, как акционера, нарушены заключением договора купли-продажи N 02/03 от 10.06.2003 г. и не принял во внимание разъяснений, содержащихся в пунктах 37, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал и указал также на то, что, по его мнению, устанавливая обстоятельства, связанные с фактическим исполнением договора, наличием в нем признаков притворной сделки, суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований.

Представители ДИГМ, ОАО "ЛКСМК", считая решение и постановление законными, против удовлетворения кассационной жалобы возражали. При этом представитель ДИГМ указал на то, что в результате заключения договора купли-продажи N 02/03 от 10.06.2003 г. нарушены права ДИГМ, как акционера, и лица, внесшего спорное имущество в уставный капитал ОАО "ЛКСМК".

Представитель Мосрегистрации, извещенной надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, для участия в судебном разбирательстве не явился. Отзыв на кассационную жалобу на представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, исходя из следующего.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительным договора в силу его ничтожности, как заключенного с нарушением требований статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд обеих инстанций исходил из того, что ДИГМ является надлежащим истцом и может заявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Кассационная инстанция находит данный вывод недостаточно обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Между тем ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции, признав договор недействительным, в обжалуемых судебных актах не указал, какие именно права или законные интересы ДИГМ нарушены заключением договора купли-продажи N 02/03 от 10.06.2003 г., при том, что истец стороной договора не является. Суд не выяснил, какие права Департамента могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска.

Как установлено судом и следует из материалов дела, недвижимое имущество, являющееся объектом признанного недействительным договора купли-продажи N 02/03 от 10.06.2003 г., было внесено ДИГМ в уставный капитал ОАО "ЛКСМК" при создании общества (Устав, Свидетельство, Постановление Правительства Москвы от 29.02.2000 г. N 163; том 1, л.д. 13, 29, 34).

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество хозяйственного общества, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит обществу на праве собственности.

Поэтому, то обстоятельство, что ДИГМ является единственным учредителем ОАО "ЛКСМК" и внес спорное имущество в качестве вклада в уставной капитал данного общества, на что сослался суд обеих инстанций, само по себе не свидетельствует о нарушении спорной сделкой прав и законных интересов истца.

Поскольку собственником спорного имущества после его внесения в уставный капитал акционерного общества стало юридическое лицо - ОАО "ЛКСМК" - вывод суда о том, что на момент заключения оспариваемого договора Департамент имущества г. Москвы обладал полномочиями по управлению и распоряжению данным имуществом, внесенным г. Москвой, как субъектом Федерации, не основан не законе.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Однако суд при рассмотрении дела не установил нарушений прав ДИГМ как акционера ОАО "ЛКСМК", истец таких доказательств также не представил.

При этом ДИГМ в обоснование заявленного иска не ссылался на основания недействительности спорного договора купли-продажи, предусмотренные в положениях Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в отношении сделок акционерного общества, а указывал на то, что договор заключен от имени ОАО "ЛКСМК" неуполномоченным лицом и поэтому, в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожен.

Суд первой инстанции, признавая договор ничтожным со ссылкой на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учел, что ничтожность сделки не установлена требованиями данной статьи в качестве последствий их нарушения.

Суд апелляционной инстанции, исследуя вопросы, связанные с наличием в спорном договоре признаков притворной сделки и отсутствием доказательств его реального исполнения, вышел за пределы фактических и правовых оснований заявленного ДИГМ иска.

Ссылку суда апелляционной инстанции на то, что требование о признании недействительной сделки ничтожной может быть заявлено в суд любым заинтересованным лицом, также нельзя признать состоятельной, поскольку суд не выяснил, в чем же заключается заинтересованность ДИГМ в признании договора ничтожным, принимая во внимание, что в качестве последствий его недействительности истец просил передать спорное имущество ОАО "ЛКСМК". Между тем ДИГМ не наделен правом на обращение в суд с исками в защиту прав третьих лиц и, в частности, в защиту интересов коммерческих организаций.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обстоятельства о наличии у истца права на иск, судом надлежащим образом установлены не были, поэтому решение и постановление нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение 20 февраля 2004 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 7 мая 2004 года по делу N А40-48224/03-63-513 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.