Определение Верховного Суда РФ от 1 марта 2021 г. N 301-ЭС21-73 по делу N А82-9128/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 1 марта 2021 г. N 301-ЭС21-73 по делу N А82-9128/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу Боченкова Юрия Витальевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2020 по делу N А82-9128/2019,

УСТАНОВИЛ:

Бакай Игорь Михайлович в лице финансового управляющего Винокурова Дмитрия Валерьевича обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Луч" (далее - ООО "СП "Луч"), обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" (далее - ООО "Лиза") о признании недействительным договора от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 26.12.2008 N 204, заключенного ООО "СП "Луч" с ООО "Лиза", и применении последствий его недействительности в виде прекращения права аренды ООО "Лиза", восстановления права аренды ООО "СП "Луч" на лесной участок общей площадью 3 188 гектаров с кадастровым номером 76:03:060201:5, расположенный по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, сельское поселение Прозоровское, государственное учреждение Ярославской области "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, кварталы 501 - 520.

Определением суда от 19.09.2019 произведена замена истца - Бакая Игоря Михайловича на Боченкова Юрия Владимировича.

Уточненные исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статьях 10, 168 и 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением крупной для ООО "СП "Луч" сделки с нарушением порядка ее одобрения; в результате исполнения договора ООО "СП "Луч" причинены убытки; сделка совершена со злоупотреблением правом ее сторонами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Департамент лесного хозяйства Ярославской области (далее - Департамент), Тютихину Зою Николаевну, финансового управляющего Бакая Игоря Михайловича Винокурова Дмитрия Валерьевича.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что права на лесной участок принадлежали Обществу длительное время: с 1998 по 2008 на праве постоянного бессрочного пользования, с 2008 по 2016 - на праве долгосрочной аренды на льготных условиях.

07.07.2016 между ООО "СП "Луч" в лице генерального директора Тютихиной З.Н., и ООО "Лиза" был заключен договор о передаче (уступки) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 204 от 26.12.2008 (договор уступки) общей площадью 3188,0 га с кадастровым номером 76:03:0602001:5, расположенного по адресу: Ярославская область, р-н Брейтовский, с/п Прозоровское, ГУ ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, кварталы 501-520, ООО "СП "Луч",относящихся к категории земель - "земли лесного фонда", с видом разрешенного использования -"для использования охраны, защиты и воспроизводства лесов".В соответствии с пунктом 3.3 договора уступки цена компенсации за уступаемые права составила 19 420,34 руб.

В результате заключения договора о передаче (уступки) прав и обязанностей лесного участка от 07.07.2016, в отсутствие какого-либо экономического обоснования совершения оспариваемой сделки ООО "СП "Луч" утратило свой единственный актив - права долгосрочной аренды лесного участка. Отчуждение прав долгосрочной аренды лесного участка произошло по существенно заниженной цене, в ущерб интересам Общества. Кроме того, оплаты по оспариваемой сделке в ООО "СП "Луч" не поступало.

Действия генерального директора ООО "СП "Луч" Тютихиной З.Н. в момент совершения оспариваемой сделки свидетельствуют о ее недобросовестности и злоупотребления правами генерального директора

Общества, а также о ее заинтересованности в совершении сделки в интересах контрагента - ООО "Лиза".

Оспариваемая сделка является для Общества крупной и совершена с нарушением порядка корпоративного одобрения.

Арбитражный суд Ярославской области в нарушение пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Пленум N 27) сделал неверный вывод о том, что Боченков Ю.В. не обладает правом на оспаривание данной сделки, так как на момент ее совершения Боченков Ю.В. не являлся участником Общества.

В нарушение статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума N 27, суды необоснованно согласились с доводом ответчика о пропуске срока исковой давности.

Суды не приняли во внимание доводы истца о том, что бывший генеральный директор ООО "СП "Луч" - Тютихина З.Н. скрыла от участника Общества факт совершения сделки; одобрение сделки у единственного участника Общества не запрашивала; после совершения сделки информацию по совершению сделки не довела до сведения единственного участника Общества и его финансового управляющего; совершила сделку по существенно заниженной цене. Суды не дали правовой оценки представленному истцом отчету N 03-11/19 от 25.11.2019 оценщика Панфилова К.С., согласно которому действительная рыночная стоимость уступленных прав аренды составила 1 083 000,0 руб.

Истец узнал о совершении оспариваемой сделке в апреле 2019 из ответа Департамента лесного хозяйства Ярославской области.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса за 2015, 2016 невозможно сделать вывод об отчуждении права аренды. Право долгосрочной аренды основных средств учитывается на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства". В соответствии с Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" право долгосрочной аренды не отражается в строках баланса, то есть на утверждаемом на общем собрании участников общества бухгалтерском балансе невозможно увидеть информацию об отчуждении права аренды.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, ООО "СП "Луч" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2012. На момент заключения оспоренной сделки (07.07.2016) участником ООО "СП "Луч" являлся Бакай И.М. с долей уставного капитала 100 процентов; директором ООО "СП "Луч" - Тютихина З.Н.

Финансовый управляющий Бакая Игоря Михайловича, Винокуров Дмитрий Валерьевич (продавец) и Боченков Ю.В. (покупатель) 07.05.2019 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП "Луч", в связи с чем единственным участником ООО "СП "Луч" стал Боченков Ю.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (запись 09.09.2019).

По договору аренды лесного участка от 26.12.2008 N 204, заключенному между Обществом и Департаментом лесного хозяйства Ярославской области сроком до 13.08.2047, в аренде ООО "СП "ЛУЧ" находился лесной участок площадью 3188 га, расположенный по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГУ ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, бывшие кварталы 1-20, новые 501-520.

ООО "СП "Луч" в лице директора Тютихиной З.Н. (правообладатель) и ООО "Лиза" в лице директора Квашнина Д.А. (правоприобретатель) заключили договор от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 26.12.2008 N 204, по условиям которого в соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации правообладатель - арендатор по договору аренды лесного участка от 26.12.2008 N 204, заключенному им с Департаментом, передал все права и обязанности правоприобретателю - новому арендатору, в отношении лесного участка общей площадью 3 188 гектаров, с кадастровым номером 78:03:060201:5, категории земель: земли лесного фонда; разрешенное использование: для использования, охраны, защиты, и воспроизводства лесов, расположенного по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, сельское поселение Прозоровское, государственное учреждение Ярославской области "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, кварталы 501 - 520.

Согласно пункту 3.3 договора правоприобретатель обязан, в том числе, выплатить правообладателю компенсацию за уступку прав и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно: 19 420 рублей 34 копеек в соответствии с расчетом арендной платы, являющимся приложением к договору аренды.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 19.07.2016.

Полагая, что договор уступки прав аренды лесного участка является крупной сделкой, не получившей одобрения участника ООО "СП "Луч", и заключенной вследствие злоупотребления правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В первом абзаце пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (второй абзац пункта 5 Постановления N 28).

Бакай И.М. (правопредшественник истца), являясь участником ООО "СП "Луч" с долей участия в уставном капитале в размере 100 процентов, имел право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами общества и, соответственно, получить информацию об оспариваемой сделке, в том числе путем ознакомления с открытой информацией об ограничении прав на лесной участок арендой в пользу ООО "Лиза", размещенной на официальном интернет-сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии. Кроме того, исполнение договора аренды сопряжено с несением ООО "СП "Луч" значительных затрат, отражаемых в бухгалтерском учете, отсутствие которых добросовестный участник общества не смог бы не увидеть.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Тютихина З.Н., действуя недобросовестно, скрыла от Бакая И.М. информацию о совершении сделки, действовала вопреки воле единственного участника и в нарушение его интересов, как единственного лица, обладающего полным корпоративным контролем над обществом.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что о совершении сделки, заключенной 07.07.2016, Бакай И.М. мог и должен был узнать в течение года с момента ее заключения (период, в который в ООО "СП "Луч" должно быть проведено общее собрание участников по итогам 2016 и 2017 годов).

Исковое заявление подано от имени Бакая И.М. его финансовым управляющим в арбитражный суд 21.05.2019, то есть за пределами годичного срока исковой давности, о применении которого заявило ООО "Лиза".

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Боченкова Юрия Витальевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова