Приложение N 6. Основные условия Прямого соглашения с финансирующими организациями

Приложение N 6
к концессионному соглашению
о финансировании, строительстве
и эксплуатации объекта
"Крытый тренировочный манеж с
футбольным полем 40 х 60 метров
в г. Туле, расположенный по адресу:
Тульская область, г. Тула,
Центральный район, ул. Мопра"

Основные условия Прямого соглашения
с финансирующими организациями

1. Общие положения

1.1. Все термины и определения, используемые в настоящем Приложении, имеют значение, указанное в статье 1 Концессионного соглашения, если иное прямо не установлено в тексте настоящего Приложения.

1.2. Настоящее Приложение определяет основные условия Прямого соглашения с финансирующими организациями. Прямое соглашение с финансирующими организациями, должно соответствовать настоящему Приложению.

1.3. Во избежание сомнений Прямое соглашение с финансирующими организациями, содержит условия, уточняющие, дополняющие положения настоящего Приложения, а также содержит иные условия, которые не предусмотрены настоящим Приложением и не противоречат ему.

2. Предмет Прямого соглашения

2.1. Предметом Прямого соглашения являются отношения Концессионера, Концедента и Банка при исполнении, изменении и Досрочном Прекращении Соглашения, в том числе при неисполнении или ненадлежащем исполнении Концессионером заключенного в целях привлечения денежных средств Банка для исполнения обязательств Концессионера по Соглашению Соглашения о финансировании или при наступлении предусмотренных Соглашением о финансировании обстоятельств, которые являются основаниями для предъявления Банком требования о досрочном возврате кредита или досрочном расторжении Соглашения о финансировании.

2.2. Сторонами Прямого соглашения с Финансирующими организациями являются:

а) Концедент;

б) Концессионер;

в) Финансирующие организации.

3. Передача контроля над проектом и передачи долей участия

3.1. Основания для прекращения Концессионного соглашения.

В случае если:

i. - наступило событие, являющееся основанием прекращения Концессионного соглашения, Сторона Концессионного соглашения направила Заявление о прекращении и соответствующее основание прекращения не было устранено; или

ii. - Сторона Концессионного соглашения намерена обратиться в Арбитражный суд с требованием о расторжении Концессионного соглашения по иным основаниям; или

iii. - Сторона Концессионного соглашения намерена прекратить Концессионное соглашение каким-либо иным способом, в том числе путем заявления требования о признании Концессионного соглашения недействительным, то Сторона Концессионного соглашения уведомляет об этом Финансирующую организацию в порядке и сроки, установленные в Прямом соглашением с финансирующими организациями. В уведомлении Стороны Концессионного соглашения должны быть указаны неисполненные денежные и неденежные обязательства Концессионера перед Концедентом и иные сведения, установленные в Прямом соглашении с финансирующими организациями. После получения указанного уведомления финансирующая организация вправе воспользоваться правами по Передаче контроля.

3.2. В случае неисполнения Концессионером обязательств по Соглашению о финансировании Финансирующая организация уведомляет об этом Концедента, при этом Финансирующая организация вправе:

i. - представить Концеденту план восстановления, направленный на урегулирование ситуации неисполнения Соглашения о финансировании, (далее - "План восстановления") и/или

ii. - инициировать Передачу контроля или

iii. - инициировать прекращение Соглашения в порядке и на условиях, предусмотренных Прямым соглашением с финансирующими организациями.

В случае направления Финансирующей организацией уведомления о неисполнении Концессионером обязательств по Соглашениям о финансировании Концедент сообщает Финансирующей организации о неисполненных денежных и неденежных обязательствах Концессионера перед Концедентом.

3.3. В случаях, указанных в пунктах 3.1 и 3.2 настоящего Приложения, Финансирующие организации вправе осуществить действия, указанные в пункте 3.4 ниже, с целью получения дополнительных возможностей влиять на ход реализации Проекта (далее - "Передача контроля").

3.4. Передача контроля осуществляется одним из следующих способов по выбору Финансирующих организаций:

а) уступкой согласно пунктам 3.5-3.7;

б) передачей долей участия в уставном/складочном капитале Концессионера (далее - "Доли участия") согласно пункту 3.9.

3.5. Под Уступкой понимается уступка всех прав и перевод всех обязанностей Концессионера по Концессионному соглашению и иным Договорам по проекту на условиях и с ограничениями, установленными Прямым соглашением с финансирующими организациями, либо лицу, указанному Финансирующей организацией и согласованному Концедентом, либо лицу, указанному Концедентом и согласованному Финансирующей организацией (далее - "Замещающее лицо").

3.6. Согласование Замещающего лица Порядок согласования с Концедентом лица, предложенного Финансирующей организацией в качестве Замещающего лица, определяется Прямым соглашением с финансирующими организациями.

3.7. Концедент не вправе отказать в согласовании лица, предложенного Финансирующей Организацией, в качестве Замещающего лица, за исключением случаев, когда на момент получения Концедентом предложения о выборе Замещающего лица:

а) предложенное Замещающее лицо не соответствует требованиям Федерального закона от 21 июля 2005 года N 115-ФЗ "О концессионных соглашениях" к такому предложенному Замещающему лицу;

б) Предложенное Замещающее лицо не обладает правоспособностью для получения и исполнения прав и обязанностей Концессионера по Концессионному соглашению;

в) информация о предложенном Замещающем лице содержится в реестре недобросовестных поставщиков, составляемом в соответствии с Федеральным законом от 5 апреля 2013 года N 44-ФЗ "О контрактной системе закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд";

г) в отношении предложенного лица возбуждена процедура банкротства и (или) принято решение о его ликвидации;

д) в отношении предложенного лица принято решение об административном приостановлении деятельности в соответствии с положениями Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

3.8. Порядок и условия согласования с Финансирующей организацией лица, предложенного Концедентом в качестве Замещающего лица, определяется Прямым соглашением с финансирующими организациями.

3.9. Под Передачей Долей участия понимается передача Финансирующей организации или любому назначенному ей лицу Доли участия путем обращения взыскания по договорам залога Долей участия или в ином порядке, в соответствии с действующим законодательством.

3.10. Под договором залога Долей участия понимается договор залога 100% Долей участия в пользу Финансирующей организации в качестве залогодержателя в обеспечение обязательств Концессионера по Прямому соглашению с финансирующими организациями.

4. Порядок передачи контроля над Проектом

4.1. Основания для прекращения Концессионного соглашения возникает в случае если:

а) наступило событие, являющееся основанием прекращения Концессионного соглашения, Сторона Концессионного соглашения направила Заявление о прекращении и соответствующее основание прекращения не было устранено; или

б) Сторона Концессионного соглашения намерена обратиться в Арбитражный суд с требованием о расторжении Концессионного соглашения по иным основаниям; или

в) Сторона Концессионного соглашения намерена прекратить Концессионное соглашение каким-либо иным способом, в том числе путем заявления требования о признании Концессионного соглашения недействительным, то Сторона Концессионного соглашения уведомляет об этом Финансирующую организацию в порядке и сроки, установленные в Прямым соглашением с финансирующими организациями.

4.2. В уведомлении Стороны о прекращении Концессионного соглашения должны быть указаны неисполненные денежные и неденежные обязательства Концессионера перед Концедентом и иные сведения, установленные в Прямом соглашении с финансирующими организациями.

4.3. После получения указанного уведомления Финансирующая организация вправе воспользоваться правами по Передаче контроля.

4.4. В случае неисполнения Концессионером обязательств по Соглашению о финансировании Финансирующая организация уведомляет об этом Концедента, при этом Финансирующая организация вправе:

а) представить Концеденту план восстановления, направленный на урегулирование ситуации неисполнения Соглашения о финансировании, (далее - "План восстановления") и/или

б) инициировать Передачу контроля или

в) инициировать прекращение Соглашения в порядке и на условиях, предусмотренных Прямым соглашением с финансирующими организациями.

4.5. В случае направления Финансирующей организацией уведомления о неисполнении Концессионером обязательств по Соглашениям о финансировании Концедент сообщает Финансирующей организации о неисполненных денежных и неденежных обязательствах Концессионера перед Концедентом.

5. План устранения нарушений и План восстановления

5.1. В случае, указанном в пункте 4.1 выше, Стороны Прямого соглашения с финансирующими организациями вправе согласовывать План устранения нарушений Концессионного соглашения в порядке, предусмотренном Прямым соглашением с финансирующими организациями.

5.2. В случае, указанном в пункте 4.2 выше, Концедент и Финансирующая организация согласовывают План восстановления в порядке, предусмотренном Прямым соглашением с финансирующими организациями.

5.3. Приостановление права на расторжении в течение всего периода Передачи контроля Концедент и Концессионер обязуются не предъявлять заявление о прекращении Концессионного соглашения без предварительного письменного согласия Финансирующей организации (приостановление права на расторжение).

6. Возмещение при прекращении Концессионного соглашения

6.1. В соответствии с Частью XI Концессионного соглашения Концессионеру выплачивается Компенсация при прекращении. В части Суммы возмещаемого Долгового финансирования.

6.2. Компенсация при прекращении перечисляется Концедентом на счет Концессионера, указанный Финансирующей организацией.

6.3. Концессионное соглашение является договором в пользу третьего лица (а именно Финансирующей организации) в соответствии с пунктом 1 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации в части выплаты Компенсации при прекращении в части Суммы возмещаемого Долгового финансирования.

6.4. В соответствии с пунктом 2 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации Финансирующая организация выражает намерение воспользоваться правами третьего лица в части выплаты Компенсации при прекращении в части Суммы возмещаемого Долгового финансирования.

6.5. Обязательство по предоставлению Компенсации при прекращении Концедентом Концессионеру при досрочном прекращении Соглашения наступает в Дату прекращения концессионного соглашения. Срок предоставления Компенсации при прекращении определяется с учетом положений Концессионного соглашения и Прямого соглашения с финансирующими организациями.

7. Обеспечение

7.1. Концедент выражает свое согласие в отношении создания и действительности следующих обеспечительных средств:

а) Договора залога долей участия в Концессионере/залога акций Концессионера;

б) Залог прав Концессионера по Концессионному соглашению;

в) Договоров залога прав по договорам банковского счета;

г) Договоров обеспечительной уступки Договора подряда и гарантий;

д) Договор обеспечительной уступки депозита;

е) Договора залога движимого имущества Концессионера.

7.2. Реализация Обеспечения по проекту и (или) Передача контроля над Проектом не является нарушением какого-либо Договора с Концедентом и сама по себе не приводит к такому нарушению.

8. Предоставление информации

8.1. Финансирующая организация обязана сообщать Концеденту:

а) о предъявлении Концессионеру требований досрочного возврата кредита или иных денежных средств, предоставленных Концессионеру по Соглашениям о финансировании;

б) о реализации Финансирующей организацией своих прав по приостановлению выдачи кредита или иных денежных средств, предоставляемых Концессионеру по Соглашениям о финансировании;

в) об изменениях, внесенных в Соглашение о финансировании;

г) о полном исполнении всех обязательств Концессионера по всем Соглашениям о финансировании.

8.2. Концедент обязан сообщать Финансирующей организации:

а) о любом нарушении Концессионного соглашения, которое может повлечь прекращение Концессионного соглашения;

б) об изменении условий Концессионного соглашения;

в) о получении Уведомления об особом обстоятельстве, Уведомления о наступлении обстоятельства непреодолимой силы;

г) иную информацию, указанную в Прямом соглашении с финансирующими организациями

8.3. Концедент обязуется не совершать действия, направленные на получение платежей от Концессионера в нарушение установленных в Концессионном Соглашении правил субординации платежей Концессионера, причитающихся Концеденту и Финансирующей организации.

9. Прочие положения

9.1. Изменение Договоров по проекту Концедент и Концессионер обязуются не изменять условия следующих договоров/соглашений без предварительного письменного согласия Финансирующей организации:

а) Концессионное соглашение;

б) Договоры аренды земельных участков;

в) Договоры страхования;

г) иные договоры, указанные в Прямом соглашении с финансирующими организациями.

9.2. Прямое соглашение с финансирующими организациями вступает в силу с даты подписания всеми сторонами и действует до полного исполнения или прекращения иным законным образом всех обязательств Концессионера по Соглашениям о финансировании.

9.3. В случае несоответствия условий любого Договора по проекту между Концедентом, Концессионером и/или Финансирующими организациями, кроме указанного в п. 9.1 (б), и условий Прямого соглашения с финансирующими организациями в части, регулируемой Прямым соглашением с финансирующими организациями, преимущественную силу имеют условия Прямого соглашения с финансирующими организациями.

9.4. Применимое право Прямого соглашения - Законодательство Российской Федерации.

9.5. Все споры в случае невозможности их разрешения Концедентом, Концессионером и Финансирующей организацией вне зависимости от причины такой невозможности могут быть переданы Концедентом, Концессионером или Финансирующей организацией на рассмотрение Арбитражного суда Тульской области.

Подписи сторон
Концедент	Концессионер
[Уполномоченное лицо Концедента]	[Уполномоченное лицо Концессионера]
_____________________/ [***] / М.П.	_____________________/ [***] / М.П.