Определение Верховного Суда РФ от 25 марта 2021 г. N 305-ЭС21-1652 по делу N А40-213508/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 марта 2021 г. N 305-ЭС21-1652 по делу N А40-213508/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива Капитал" на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2020 по делу N А40-213508/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альтернатива Капитал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу (далее - АО) "Ангстрем" о взыскании 2 257 615 371 рубля по договорам займа

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность применения при рассмотрении настоящего спора правовых позиций и повышенного стандартов доказывания, выработанных по делам о банкротстве в части корпоративного финансирования.

По мнению ООО "Альтернатива Капитал", суды неправомерно поставили возможность удовлетворения требований в зависимость от того, имелись ли у ответчика основания возложить исполнение обязательств перед своими кредиторами на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 11.11.2016 между ООО "Группа "Ангстрем" (цессионарий) - правопреемник ООО "Альтернатива Капитал" и ООО "РТКЛ-Финанс" (цедент) заключен договор уступки прав (требований) к АО "Ангстрем" по кредитному договору N 1982 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.12.2012.

На дату заключения вышеуказанного договора уступки задолженность ответчика по кредитному договору N 1982 составляла 250 109 106 рублей 48 копеек. В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по кредитному договору N 1982 составляла 371 653 380 рублей, из которых 209 378 570 рублей 24 копейки основного долга, 487 891 рубль 97 копеек процентов и 161 786 918 рублей 20 копеек неустойки.

Между ООО "Группа "Ангстрем" (заимодавец) - правопреемник ООО "Альтернатива Капитал" и ответчиком (заемщик) 01.01.2013 было заключено соглашение о новации.

В соответствии с указанным соглашением стороны приняли решение о замене денежных обязательств по выданным векселям на заемное.

В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по указанному соглашению составляет 662 008 731 рубль, из которых 503 596 773 рубля 07 копеек основного долга и 158 411 957 рублей 39 копеек процентов.

Между ООО "Группа "Ангстрем" (цессионарий) - правопреемник ООО "Альтернатива Капитал" и ОАО "НПО Ангстрем" (цедент) 17.06.2015 был заключен договор уступки прав требования и зачета встречных однородных требований N 473 к ответчику по договору денежного займа с процентами от 24.06.2014 N 229-2 014/175-00-000455.

На дату заключения вышеуказанного договора уступки задолженность ответчика составляла 49 128 174 рубля 18 копеек.

В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по договору денежного займа с процентами N 229-2 014/175-00-00045 составляет 102 290 398 рублей, из которых 61 336 929 рублей 29 копеек основного долга, 35 313 234 рубля 19 копеек процентов и 5 640 234 рубля 66 копеек неустойки.

Между ООО "Группа "Ангстрем" (цессионарий) - правопреемник ООО "Альтернатива Капитал" и ОАО "НПО Ангстрем" (цедент) 17.06.2015 был заключен договор уступки прав требования и зачета встречных однородных требований N 474 к ответчику по договору денежного займа с процентами от 16.09.2014 N 03-2014/259-478.

На дату заключения вышеуказанного договора уступки задолженность ответчика составляла 233 073 424 рубля.

В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по договору денежного займа с процентами от 16.09.2014 N 03-2014/259-478 составляла 425 317 223 рубля, из которых 304 711 480 рублей 19 копеек основного долга, 97 393 367 рублей 50 копеек процентов и 23 212 376 рублей 50 копеек неустойки.

Между ООО "Группа "Ангстрем" (заимодавец) - правопреемник ООО "Альтернатива Капитал" и ответчиком (заемщик) 24.12.2014 был заключен договор денежного займа с процентами N 434.

В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика перед истцом по указанному договору составила 184 839 287 рубле, из которых 113 829 875 рублей 42 копейки основного долга, 64 727 751 рубль 18 копеек процентов и 6 281 660 рублей 53 копейки неустойки.

Между ООО "Группа "Ангстрем" (цессионарий) - правопреемник ООО "Альтернатива Капитал" Рейманом Л.Д. (цедент) 01.02.2017 был заключен договор уступки прав требования к ответчику по договору денежного займа с процентами от 12.11.2015 N 7708822015/3165182.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика по указанному договору составляет 89 391 310 рублей.

Между ООО "Группа "Ангстрем" (заимодавец) - правопреемник ООО "Альтернатива Капитал" и ответчиком (заемщик) 02.03.2017 был заключен договор займа; АО "Ангстрем" получены денежные средства.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика по указанному договору составляет 10 794 520 рублей 60 копеек.

ООО "Группа "Ангстрем" (заимодавец) - правопреемник ООО "Альтернатива Капитал" и ответчиком (заемщик) 22.05.2017 заключен договор займа.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика по указанному договору составляет 54 077 852 рубля 18 копеек.

Между ООО "Группа "Ангстрем" (заимодавец) - правопреемник ООО "Альтернатива Капитал" и ответчиком (заемщик) 15.06.2017 заключен договор займа.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика составляет 40 091 448 рублей 30 копеек.

ООО "Группа "Ангстрем" (заимодавец) - правопреемник ООО "Альтернатива Капитал" и ответчиком (заемщик) 22.09.2017 заключен договор займа.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика составляет 65 031 680 рублей 75 копеек.

Между ООО "Группа "Ангстрем" (заимодавец) - правопреемник ООО "Альтернатива Капитал" и ответчиком (заемщик) 04.12.2017 заключен договор займа.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика составляет 44 075 787 рублей 31 копейку.

ООО "Альтернатива Капитал" (заимодавец) и ответчиком (заемщик) 21.02.2018 заключили договор займа.

В соответствии с актом сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика по указанному договору составляет 29 010 958 рублей 89 копеек.

Между ООО "Альтернатива Капитал" (заимодавец) и ответчиком (заемщик) 19.04.2018 заключен договор займа.

В соответствии с актами сверки расчетов от 30.06.2019 задолженность ответчика составляет 89 368 567 рублей, из которых 81 815 975 рублей 75 копеек основного долга и 7 552 590 рублей 98 копеек процентов.

По расчету истца общая сумма задолженности ответчика по вышеуказанным договорам займа составляет 2 167 951 144 рубля и подтверждается вышеуказанными актами сверки расчетов от 30.06.2019, подписанными сторонами.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 170, 307-310, 314, 395, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, обоснованно исходя из следующего.

В подтверждение существования заемных правоотношений истцом представлены копии платежных поручений о переводе денежных средств ОАО "НПО "Ангстрем" непосредственно контрагентам АО "Ангстрем" в соответствии с распорядительными письмами последнего.

Между тем доказательств наличия финансовых обязательств непосредственно у АО "Ангстрем" в столь значительных размерах перед указанными лицами, не представлено.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, платежи совершались в электронном виде. Платежные документы содержат соответствующую отметку о проведении операций, при этом отсутствует печать Банка об исполнении. Не представлено и выписок по счетам, позволяющих установить реальное движение денежных средств.

При заключении договора цессии между сторонами имела место уступка требований через зачет встречных однородных требований без осуществления фактической оплаты задолженностей.

Согласно сведениям, содержащимся в информационной системе "Спарк-Интерфакс", между сторонами спора имеются признаки аффилированности, так как Рейман Леонид Дододжонович является учредителем истца и бенефициарным владельцем группы компаний, имеющих в своем наименовании слово "Ангстрем" и связанных с ответчиком.

Генеральный директор ООО "Альтернатива капитал" Черников А.А. входил в совет директоров ответчика в период с 2011 по 2017 года; согласно сведениям, содержащимся в информационной системе "Электронное правосудие" (kad.arbitr.ru) дочерняя компания ответчика АО "Ангстрем-Т" имеет задолженность перед государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" (дело N А40-323/2019), где общая сумма требований превышает 98 млрд. руб., а часть кредиторов подконтрольны Рейману Л.Д.

Суду не раскрыты разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, обоснование предоставления денежных средств ниже ставки рефинансирования, предоставление крупного объема финансирования без обеспечения залогом имущества.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива Капитал" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова