Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям от 24 марта 2021 г. N 256 по проекту федерального закона N 1087689-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества" - внесен Правительством Российской Федерации (первое чтение) (не действует)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям от 24 марта 2021 г. N 256
по проекту федерального закона N 1087689-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества"
- внесен Правительством Российской Федерации
(первое чтение)

Досье на проект федерального закона

Комитет Государственной Думы по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям (далее - Комитет) рассмотрел проект федерального закона N 1087689-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества" (далее - законопроект) и отмечает следующее.

Законопроект разработан во исполнение плана мероприятий Правительства Российской Федерации по трансформации делового климата и предусматривает оптимизацию требований к содержанию устава акционерного общества.

В частности, законопроектом уточняется состав сведений, которые должны содержаться в уставе публичного и непубличного общества. Так, допускается не раскрывать в уставе общества сведения о правах акционеров - владельцев обыкновенных акций общества, о компетенции органов управления общества и порядке принятия ими решений, о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно, в случае, если в отношении этих вопросов не предполагается регулирования, отличного от установленного гражданским законодательством и законодательством об акционерных обществах.

Проектируется также, что для непубличного общества сведения о правах акционеров, структуре и компетенции органов управления общества, порядок принятия ими решений, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров могут быть раскрыты как в уставе общества, так и акционерном соглашении, сторонами которого являются все участники такого общества.

Положения акционерного законодательства о резервном фонде общества, сроках проведения годового общего собрания акционеров, количественном составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, кворуме при проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества предлагается изложить в иной редакции с тем, чтобы исключить необходимость их отражения в уставе общества, если уставом общества не определены их особенности.

Комитет поддерживает концепцию законопроекта, направленную на оптимизацию требований к содержанию устава акционерного общества и исключению необходимости включения в него сведений, повторяющих положения гражданского законодательства и законодательства об акционерных обществах.

Вместе с тем, по мнению Комитета, отдельные положения законопроекта требуют дополнительного обоснования и нуждаются доработке.

В частности, из пояснительной записки к законопроекту не ясно, насколько принятие законопроекта упростит работу акционерных обществ в части соблюдения требований корпоративного законодательства к содержанию регламентирующих их деятельность локальных нормативно-правовых актов, а также акционеров обществ и инвесторов - субъектов финансового рынка в части обеспечения полноты, достоверности и возможности оперативного доступа к интересующей их информации.

К тому же, в связи с тем, что законопроект не содержит требований к срокам приведения в соответствие с проектируемыми изменениями Гражданского кодекса РФ и Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) внутренних правовых актов акционерных обществ, ко второму чтению следует предусмотреть дополнение законопроекта соответствующими переходными положениями.

Пунктом 3 статьи 11 Закона об АО в действующей редакции установлены требования к содержанию устава непубличного общества, предусматривающие в том числе отражение в нем сведений о месте нахождения общества, количестве, номинальной стоимости, категориях (обыкновенные, привилегированные) акций и типах привилегированных акций, размещаемых обществом, размере уставного капитала общества. В то же время согласно проектируемой редакции пункта 3 статьи 11 Закона об АО указанные сведения не являются обязательными для раскрытия в уставе общества.

Одновременно проектируемая норма предусматривает раскрытие сведений о структуре и компетенции органов управления общества, порядка принятия ими решений, порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров в акционерном соглашении. Вместе с тем предлагаемое регулирование необходимо соотнести с положениями статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ и статьи 32.1 Закона об АО, согласно которым предметом акционерного соглашения являются обязательства его сторон по осуществлению определенным образом своих прав или отказу от их осуществления.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ, если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной. Однако вносимые изменения не предусматривают порядок раскрытия третьим лицам сведений, которые могут быть включены участниками непубличного общества в акционерное соглашение в соответствии с положениями проектируемого пункта 3 статьи 11 Закона об АО. Это лишает участников гражданских правоотношений возможности проявить должную осмотрительность и надлежащим образом оценить риски совершения сделки с подобным обществом.

Предлагаемая редакция пункта 3 статьи 11 Закона об АО не позволяет также однозначно ответить на вопрос о возможности включения в устав общества положений, наличие которых прямо не предусмотрено требованиями к его содержанию.

Проектируемым пунктом 3.3 статьи 11 Закона об АО предлагается раскрывать в уставе общества определенные сведения только в том случае, если регулирование соответствующих корпоративных отношений отличается от порядка, установленного положениями гражданского законодательства и законодательства об акционерных обществах. В этой связи целесообразно уточнить, определяются ли особенности регулирования корпоративных отношений, отражаемые в уставе общества, только теми положениями, на которые прямо указывают соответствующие нормы гражданского законодательства и законодательства об акционерных обществах, или такие вопросы могут раскрываться более широко исходя из потребностей общества.

При установлении минимальных требований к количественному составу совета директоров (наблюдательного совета) общества и кворумам для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) необходимо принять во внимание, что согласно подпункту 6 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества.

Проектируемые законопроектом положения, предусматривающие возможность определения компетенции органов непубличного акционерного общества корпоративным договором, сторонами которого являются все участники такого общества (проектируемая редакция абзаца первого пункта 2 статьи 672 и абзаца второго пункта 3 статьи 98 Гражданского кодекса РФ), следует соотнести с пунктом 5 статьи 672 Гражданского кодекса РФ, согласно которому корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. При этом информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной, а общество уведомляется лишь о факте заключения такого договора (пункт 4 статьи 672 Гражданского кодекса РФ), в то время как сведения об объеме полномочий органов юридического лица могут являться юридически значимыми для третьих лиц (например, при отчуждении акций третьему лицу или совершении сделок, требующих одобрения органов юридического лица). Кроме того проектируемая редакция абзаца первого пункта 2 статьи 672 Гражданского кодекса РФ допускает возможность неоднозначного истолкования в части того, на какие из содержащихся в указанной норме запретов распространяется предусмотренная законопроектом оговорка (на все такие запреты или только на запрет включения в корпоративный договор положений о компетенции органов юридического лица).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду "статья 67.2 Гражданского кодекса РФ"

Поскольку указанные изменения предусматриваются законопроектом только в отношении непубличных акционерных обществ, Комитет отмечает, что пунктом 4 статьи 663 Гражданского кодекса РФ право на включение в корпоративный договор положений, которые могут являться предметом устава, предоставлено как участникам (акционерам) непубличных акционерных обществ, так и участникам обществ с ограниченной ответственностью.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо слов "пунктом 4 статьи 663" следует читать "пунктом 4 статьи 66.3"

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что высказанные в заключении замечания не носят концептуальный характер и могут быть учтены при подготовке законопроекта ко второму чтению, Комитет по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям поддерживает концепцию законопроекта и рекомендует Государственной Думе принять его в первом чтении.

Председатель Комитета

Н.П. Николаев