Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2004 г. N КГ-А40/6202-04-П Суд, удовлетворяя иск об отмене всех редакций учредительных документов ООО и восстановлении истцов в их законных правах, указал, что общее собрание участников общества превысило свои полномочия, вынеся решение об исключении истцов из состава участников, поскольку в соответствии с нормами гражданского законодательства участник общества вправе по собственной инициативе выйти из общества; возможность исключения участника из общества по решению общего собрания общества законом не предусмотрена (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 августа 2004 г. N КГ-А40/6202-04-П
(извлечение)

ООО "Автохозяйство "Лианозово" и Харчилава Г.П. обратились в Бутырский межмуниципальный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Универсам "Лианозово" и Московской регистрационной палате (МРП) об отмене всех редакций учредительных документов ООО "Универсам "Лианозово", зарегистрированных в МРП 10.11.96, как противоречащих действующему законодательству и восстановлении истцов в их законных правах.

Определением Бутырского межмуниципального суда г. Москвы от 23 августа 2002 г. дело передано по подведомственности в Арбитражный суд г. Москвы.

До рассмотрения спора по существу истцом уточнены исковые требования: признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Универсам "Лианозово", оформленное протоколом от 19.02.98 об исключении ООО "Автохозяйство "Лианозово" и Харчилава Г.П. из числа участников ООО "Универсам "Лианозово", о восстановлении их в правах участников ООО и об обязании МРП отменить государственную регистрацию редакции N 3 учредительных документов ООО "Универсам "Лианозово".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 марта 2003 г. по делу N А40-36719/02-22-352 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком до вынесения решения.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 5 августа 2003 г. решение суда от 24 марта 2003 г. по делу N А40-36719/02-22-352 отменено в связи с неполным выяснением обстоятельств дела, а также нарушением при разрешении спора по существу норм материального права.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2003 г. принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суду было предложено определить закон, подлежащий применению при разрешении настоящего спора, в том числе и по вопросу применения срока исковой давности; разрешить спор по существу с учетом положений действовавшего на момент принятия оспариваемого решения законодательства, определявшего права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности общества в отношении участников, не оплативших свои доли в уставном капитале общества.

До рассмотрения спора по существу истцами заявлено и судом частично удовлетворено заявление об уточнении исковых требований: признать недействительным решение общего собрания участников ООО Универсам "Лианозово" об исключении истцов из состава участников общества и признать недействительной государственную регистрацию редакции N 3 учредительных документов ООО Универсам "Лианозово", произведенную МРП 30.03.1998 за регистрационным номером N 51302-Iu3.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 3 февраля 2004 г. по делу N А40-36719/02-22-352 исковые требования удовлетворены как обоснованные, документально подтвержденные.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 16 апреля 2004 г. решение суда от 3 февраля 2004 г. по делу N А40-36719/02-22-352 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 3 февраля 2004 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 16 апреля 2004 г. по делу N А40-36719/02-22-352 ООО "Универсам "Лианозово" просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование доводов заявитель указывает на необоснованность судебных актов в части выводов о том, что истцами были оплачены их доли в уставном капитале общества; отклонение заявлений о фальсификации доказательств, истребовании и исследовании дополнительных доказательств; неправильное применение норм материального права (ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Универсам "Лианозово" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Автохозяйство "Лианозово" и Харчилава Г.П. возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из того, что общее собрание участников общества от 19.02.1998 г. превысило свои полномочия, вынося решение об исключении истцов из состава участников, поскольку в соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества вправе по собственной инициативе выйти из общества. Возможность исключения участника из общества по решению общего собрания общества законом не предусмотрена.

Суд пришел к правильному выводу о том, что решение общего собрания об исключении ООО "Автохозяйство "Лианозово" и Харчилава Г.П. из состава участников общества является недействительным как противоречащее действующему законодательству. Поскольку именно указанное решение общего собрания участников послужило основанием для внесения изменений в учредительные документы общества в части распределения долей в уставном капитале и их регистрации в нарушении ст. 51 ГК РФ, судом правомерно удовлетворены исковые требования о признании решения общего собрания участников общества и последующей регистрации изменений в учредительных документах общества недействительными.

Судом также проверен факт оплаты истцами долей в уставном капитале общества, и на основании полного и всестороннего исследования представленных в деле доказательств, а также опроса свидетеля - бывшего главного бухгалтера ООО Универсам "Лианозово" Нечаевой З.А., установлено, что Харчилава Г.П. внес свой вклад в уставный капитал общества в сумме 79.200 руб., что соответствовало десяти долям уставного капитала, пять из которых были впоследствии проданы ООО "Автохозяйство "Лианозово".

Довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, установленного ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обоснованно не принят судом во внимание, поскольку на момент проведения оспариваемого собрания данный закон не вступил в силу, а потому подлежали применению общие сроки исковой давности, предусмотренные ГК РФ, которые на момент первоначального обращения истцов в суд общей юрисдикции пропущены не были.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств они подлежат отклонению.

Не может быть признана обоснованной ссылка ответчика на неполное исследование обстоятельств, свидетельствующих о неуплате истцами своих долей в уставном капитале общества. По существу ответчик просит суд кассационной инстанции о переоценке доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности истцами, опровергается выводами суда и не основан на надлежащем применении норм действовавшего на момент проведения собрания законодательства.

Довод ответчика о необоснованном отклонении его ходатайства о фальсификации доказательств - квитанции N 3317 к приходно-кассовому ордеру, также несостоятелен. Из определения суда от 28.01.2004 следует, что данное ходатайство было рассмотрено и отклонено на основании того, что ответчиком не представлены доказательства, какая подпись принадлежала главному бухгалтеру, а также не представлены доказательства, что печать на квитанции не соответствует печати общества.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 3 февраля 2004 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 16 апреля 2004 г. по делу N А40-36719/02-22-352 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Универсам "Лианозово" - без удовлетворения.