Определение Верховного Суда РФ от 1 июня 2021 г. N 305-ЭС21-7051 по делу N А41-81078/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 1 июня 2021 г. N 305-ЭС21-7051 по делу N А41-81078/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы акционерного общества "КБ "Фора-Банк" (Москва), общества с ограниченной ответственностью "УК ЮНИТА" (Санкт-Петербург) (далее - заявители) на решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2021 по делу N А41-81078/2019 Арбитражного суда Московской области

по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рузские тепловые сети" (Калужская область, далее - общество "Рузские тепловые сети") Долина Артема Александровича (далее - конкурсный управляющий общества "Рузские тепловые сети"), акционерного общества "Жилсервис" (Московская область, далее - общество "Жилсервис"), Администрации Рузского городского округа Московской области (Московская область, далее - администрация городского округа) (далее - истцы) к акционерному обществу "Коммунальная инвестиционная компания" (Московская область, далее - ответчик, общество "Коммунальная ИК"),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "КБ "Фора-Банк" (далее - банк), общества с ограниченной ответственностью "Компания "ЭнергоАльянс" (Санкт-Петербург, далее - общество "Компания "ЭнергоАльянс"), закрытого акционерного общества "ФИНЭКО Лаб" (Москва, далее - общество "ФИНЭКО Лаб"), акционерного общества "ВТБ-Регистратор" (Москва, далее - регистратор), общества с ограниченной ответственностью "УК ЮНИТА" (далее - общество "УК ЮНИТА"), открытого акционерного общества "Агентство Информационных Систем" (Санкт-Петербург, далее - общество "АИС"), общество с ограниченной ответственностью "Гидроджет" (Москва, далее - общества "Гидроджет"),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Коммунальная ИК" от 15.01.2016;

о признании недействительным договора доверительного управления акциями от 09.03.2016, заключенного между обществом "Коммунальная ИК" и обществом "Компания "ЭнергоАльянс",

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2021 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационных жалоб принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Обращаясь в суд, истцы указали на то, что являются акционерами общества "Коммунальная ИК".

Обществу "Коммунальная ИК" принадлежит 100% акций общества "Жилсервис".

Общество "Жилсервис" голосовало против принятия общим собранием акционеров общества "Коммунальная ИК" решения от 15.01.2016 об одобрении крупной сделки - договора доверительного управления 158 456 штук акциями общества "Жилсервис", который предусматривает возможность отчуждения акций.

Между обществом "Коммунальная ИК" (доверитель) и обществом "Компания "ЭнергоАльянс" (доверительный управляющий) 09.03.2016 заключен договор управления акциями общества "Жилсервис" (100%).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, установил, что 15.01.2016 на внеочередном общем собрании акционеров общества "Коммунальная ИК" отсутствовал представитель регистратора, таким образом, решения собрания не удостоверены лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, и, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 67.1, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что решения, принятые по результатам проведения указанного собрания акционеров, являются ничтожными. Оспариваемый истцами договор признан недействительным как крупная сделка, заключенная в отсутствие одобрения, предусмотренного положениями статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Суд округа согласился с выводами суда первой инстанции, отметив также, что выводы апелляционного суда о наличии оснований для применения срока исковой давности необоснованны, поскольку о пропуске срока исковой давности заявил не ответчик, а третье лицо - банк, который в данном случае ограничен в праве заявлять такой довод, так как удовлетворение настоящего иска не является основанием для предъявления ответчиком требований к банку регрессного требования или требования о возмещении убытков. При этом суд округа руководствовался разъяснениями, изложенными в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Доводы жалоб не подтверждают существенные нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать акционерному обществу "КБ "Фора-Банк", обществу с ограниченной ответственностью "УК ЮНИТА" в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова