Приложение 2. Устав общества с ограниченной ответственностью "Межмуниципальная дорожная служба"

Приложение 2
к решению Совета МОГО "Инта"
от 17 июня 2021 г. NN IV-7/11

Утвержден                                  Утвержден

Решением Совета                            Решением Совета

городского округа "Инта"                   городского округа "Воркута"

от 17 июня 2021 г. N IV-7/11               от "__" _______ 2021 г. N ____

Устав
общества с ограниченной ответственностью "Межмуниципальная дорожная служба"

                                                                Утвержден

                                            решением собрания учредителей

                  общества с ограниченной ответственностью (наименование)

                                                  "__" ________ 202_ года

                               (Протокол N __ от "__" ________ 202_ года)

Устав
общества с ограниченной ответственностью "Межмуниципальная дорожная служба"

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Межмуниципальная дорожная служба", именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании законодательства, действующего на территории Российской Федерации, договора об учреждении и устава Общества.

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.2. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего устава в соответствии с законодательством.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "Межмуниципальная дорожная служба".

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "МДС".

1.4. Место нахождения Общества: 169900, Республика Коми, г. Воркута, Б. Пищевиков, д. 2б. каб. N 10.

1.5. Почтовый адрес Общества: 169900, Республика Коми, г. Воркута, Б. Пищевиков, д. 2б. каб. N 10.

1.6. Общество учреждено на неограниченный срок.

1.7. Учредителями (участниками) общества являются:

- Совет муниципального образования городского округа "Воркута". Юридический адрес: 169900, Республика Коми, г. Воркута, пл. Центральная, д. 7;

- Совет муниципального образования городского округа "Инта". Юридический адрес: 169840, Республика Коми, г. Инта, ул. Горького, д. 16.

1.8. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные, в том числе валютный, счета в банках на территории России и за рубежом, от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде.

1.9. В порядке, установленном законодательством, Общество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании.

1.10. Общество может иметь структурные подразделения, в том числе представительства и филиалы на территории России и за границей, а также участвовать в капитале других юридических лиц.

Филиалы и представительства создаются по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

1.11. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую печать и угловой штамп со своим наименованием, бланки, товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном порядке, другие реквизиты с фирменной символикой.

2. Правоспособность общества. Предмет и цели деятельности

2.1. Целью деятельности Общества является совместное решение вопросов местного значения муниципальных образований Воркута и Инта Республики Коми в области:

а) дорожной деятельности в отношении автомобильных дорог местного значения в границах каждого городского округа и обеспечение безопасности дорожного движения на них, включая создание и обеспечение функционирования парковок (парковочных мест), организация дорожного движения, а также осуществление иных полномочий в области использования автомобильных дорог и осуществления дорожной деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации;

б) создание условий для массового отдыха жителей каждого, городского округа и организация обустройства мест массового отдыха населения;

в) создание условий для предоставления транспортных услуг населению и организация транспортного обслуживания населения в границах каждого городского округа.

2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.

2.4. Для достижения целей, указанных в пункте 2.1 настоящего устава Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.

2.5. Предметом деятельности Общества являются следующие основные виды деятельности:

а) организация и выполнение работ по капитальному ремонту, ремонту и содержанию автомобильных дорог местного значения, искусственных сооружений в их составе, объектов дорожного хозяйства;

б) организация и выполнение работ по повышению безопасности дорожного движения, в том числе по обустройству и содержанию технических средств организации дорожного движения;

в) организация и выполнение работ по строительству, модернизации, капитальному ремонту, ремонту и содержанию объектов уличного освещения;

г) организация и выполнение работ по перемещению и хранению бесхозяйных транспортных средств, а также движимого муниципального имущества;

д) организация и выполнение работ по благоустройству и озеленению территории, в том числе дворовых территорий, общественных территорий и территорий общего пользования;

е) выполнение работ по праздничному, тематическому оформлению территории городского округа.

2.6. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не являющиеся основными видами деятельности, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано, и соответствующие указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах.

- оказание транспортных услуг для физических и юридических лиц с водителем;

- выполнение работ по перемещению и хранению задержанных транспортных средств на специализированной стоянке;

- выполнение работ по отлову и содержанию безнадзорных животных;

- изготовление и реализация асфальтобетонной смеси;

- выполнение работ по асфальтированию и благоустройству территории муниципального образования городского округа.

2.7. Отдельные виды деятельности могут осуществляться на основании специальных разрешений (лицензий), предусмотренных действующим законодательством. Право Общества осуществлять деятельность, возникает у Общества с момента получения специального разрешения (лицензий) или в указанный в нем срок и прекращается по истечении срока его действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

2.8. Для осуществления деятельности Общество имеет право:

самостоятельно планировать свою деятельность;

самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства;

инвестировать собственные средства в деятельность российских и иностранных предприятий и организаций;

привлекать для работы необходимых специалистов;

самостоятельно определять формы, системы и размеры оплаты труда персонала Общества;

совершать любые сделки и другие юридические акты, прямо не запрещенные законодательством.

2.9. Общество обязано правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.

3. Имущественная ответственность общества

3.1. Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам.

Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности, стоимость которого отражена в самостоятельном бухгалтерском балансе Общества.

3.2. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

3.3. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

4. Участники общества

4.1. Участниками Общества являются Советы муниципальных образований городских округов Воркута и Инта Республики Коми.

4.2. Участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом N 14-ФЗ и уставом Общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомится с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли Общества;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом N 14-ФЗ и уставом общества;

- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Всем участникам Общества принадлежат также другие права, прямо предусмотренные Федеральным законом N 14-ФЗ.

4.3. Пользоваться иными правами (дополнительными правами), предоставленными участникам Общества (определенному участнику Общества).

Дополнительные права могут быть предоставлены участнику Общества (участникам Общества) по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.

4.4. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества. Такой договор подписывается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного всеми участниками.

4.5. Участники Общества обязаны:

- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом N 14-ФЗ и договором об учреждении общества;

- не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;

- выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам Общества;

- выполнять иные обязанности (дополнительные обязанности), возложенные на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно. Выполнять также иные обязанности (дополнительные обязанности), возложенные на определенного участника Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;

- информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

4.6. Участники Общества несут другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом N 14-ФЗ.

4.7. Ведение списка участников общества.

Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями законодательства с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

5. Уставный капитал Общества. Имущество общества

5.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала и других специальных финансовых фондов, образуемых по решению участников, основных средств, нематериальных активов, а также другого имущества, приобретаемого Обществом в установленном законом порядке и необходимого для осуществления предпринимательской деятельности, средств на банковских счетах и в кассе.

5.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет 100000 рублей.

Размеры долей участников подлежит внесению в денежной форме и составляют:

- Совет муниципального образования городского округа "Воркута" - 90%, номинальная стоимость доли - 90000 рублей;

- Совет муниципального образования городского округа "Инта" - 10%, номинальная стоимость доли - 10000 рублей;

Размер доли участника общества в уставном капитале общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

5.3. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно могут быть внесены в устав общества, изменены и исключены из устава положения, ограничивающие максимальный размер доли участника общества, а также ограничивающие возможность изменения соотношения долей участников общества.

В случае если в устав общества будут внесены указанные изменения, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участников общества.

5.4. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, которые установлены законодательством и уставом общества.

Доля учредителя общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

5.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

5.6. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала общества.

При увеличении уставного капитала общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размера их долей.

5.7. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в его учредительные документы изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

5.8. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступление в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества, на основании заявления третьего лица или заявления третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определения номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

5.9. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

5.10. Общество вправе, а в случаях предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с указанным Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников осуществляется с сохранением размеров долей всех участников Общества.

5.11. Переход доли или части доли участника общества.

5.11.1. Каждый участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется.

5.11.2. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

5.11.3. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом, по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, либо исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

5.11.4. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получением обществом допускается только с согласия всех участников общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты завершения срока использования преимущественного права покупки участниками общества.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использование ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей, в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

5.11.5 Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия остальных участников общества.

До принятия правопреемником участника общества имущества управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством.

5.11.6. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

5.11.7. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Переход доли участника общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения указанной сделки, или до возникновения иного основания ее перехода.

Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения данной сделки, солидарно с ее приобретателем.

5.12. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

5.13. Общество не вправе приобретать доли или часть доли в своем уставном капитале, за исключением случае предусмотренных законодательством.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п. 5.7 устава общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.

В случаях предусмотренных настоящим пунктом, общество обязано в порядке, установленном законодательством, выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

5.14. Случаи, порядок и основания перехода доли или части долей в уставном капитале к обществу, дата перехода к обществу доли или части доли определяются законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

5.15. Общество обязано в порядке и на условиях, установленных законодательством, выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале обществ либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законодательством.

5.16. Доли принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам.

Продажа долей или части долей, приобретенных обществом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

5.17. Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

5.18. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

5.19. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, путем внесения в устав общества изменений может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменения и исключения положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

5.20. Источниками формирования имущества общества являются:

- денежные и имущественные вклады участников общества;

- доходы, полученные от предпринимательской и иной деятельности общества;

- кредитные и заемные средства банков и других кредиторов;

- иные источники, не запрещенные законодательством РФ.

6. Органы управления Обществом

6.1 Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

6.1.1. Общее собрание участников.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, путем внесения в устав общества изменений, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

6.1.2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) обществ, определение порядка ее деятельности;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение передаточного акта, разделительных и ликвидационных балансов;

12) принятие решений о создании филиалов, представительств и утверждение положений о них;

13) определения порядка образования и использования фондов и резервов Общества;

14) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных законодательством;

15) решение вопросов об одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством;

16) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим уставом, на решение исполнительных органов общества.

6.1.3. Очередное общее собрание участников проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

6.1.4. Внеочередное общее собрание участников общества.

6.1.4.1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в любых случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

6.1.4.2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

6.1.4.3. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней, с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества, рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

- если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям законодательства.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют законодательству, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

6.1.4.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества, указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

6.1.4.5. В случае, если в течение установленного настоящим пункта срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

6.1.5. Порядок созыва общего собрания участников общества.

6.1.5.1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмо по адресу, указанному в списке участников общества.

6.1.5.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям законодательства, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносят изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 6.1.5.1.

6.1.5.3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся:

- годовой отчет общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов общества;

- иная информации (материалы), предусмотренная уставом общества либо по решению органов управления общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить участникам информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцать дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

6.1.5.4. В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

6.1.6. Порядок проведения общего собрания участников общества.

6.1.6.1. Общее собрание участников общества проводиться в порядке, установленном законодательством, уставом общества и его внутренними документами, а в части ими не урегулированной, решением общего собрания участников общества.

6.1.6.2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Не зарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

6.1.6.3. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Общее собрание участников общества, созванное ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участником общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

6.1.6.4. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6.1.6.5. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществляющее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрании участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания частников общества.

6.1.6.6. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 6.1.5.1. и 6.1.5.2. настоящего устава, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

6.1.6.7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 6.1.2. настоящего устава, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если только необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законодательством или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 6.1.2. настоящего устава, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если только необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством или уставом общества.

6.1.6.8. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.

6.1.7. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 6.1.2. устава общества не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Порядок проведения заочного голосования определяется законодательством и внутренним документом общества.

6.1.8. Если общество будет состоять из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно в виде решения. При этом положения устава общества о порядке созыва, порядке проведения общего собрания участников и порядке принятия решений не применяются.

6.2. Единоличный исполнительный орган Общества

6.2.1. Единоличным исполнительным органом общества является директор. Директор подотчетен общему собранию участников общества.

6.2.2. Директор избирается общим собранием участников общества сроком на пять лет.

Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции директора общества, подписывается от имени общества:

лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции директора общества.

6.2.3. Директор общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) открывает в банках расчетные и иные счета, распоряжается счетами общества, распоряжается имуществом и денежными средствами общества;

4) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

5) утверждает структуру и штатное расписание общества;

6) осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством и уставом общества к компетенции общего собрания участников общества и других органов управления обществом.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции директора.

7) директор Общества назначается сроком на один год.

6.3. Ревизионная комиссия общества

6.3.1. Органом финансового контроля в Обществе является ревизионная комиссия Общества.

Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием его участников на срок 3 года в составе 3-х членов.

6.3.2. Членом ревизионной комиссии Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.

6.3.4. Решение общего собрания участников Общества об избрании ревизионной комиссии Общества принимается путем открытого голосования отдельно по каждой кандидатуре. Решение считается принятым, если за него подано 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

6.3.5. Деятельность членов ревизионной комиссии Общества осуществляется на безвозмездной основе.

6.3.6. Основаниями прекращения полномочий членов ревизионной комиссии являются:

- истечение срока, на который они избраны;

- личное заявление.

Досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества.

6.3.7. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность в форме заседаний, подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, а также в иных формах. Иные правила о порядке работы ревизионной комиссии и другие вопросы функционирования данного органа регулируются в соответствии с настоящим уставом положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием участников Общества. Вопросы, не урегулированные указанными документами, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.3.8. Ревизионная комиссия Общества вправе:

- в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности;

- контролировать своевременность представления бухгалтерской отчетности и правильность ведения бухгалтерского учета;

- проводить проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества;

- осуществлять другие полномочия, предусмотренные положением о ревизионной комиссии Общества.

6.3.9. По требованию ревизионной комиссии Общества директор, а также все работники Общества обязаны давать ей необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или в целом финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные действия она обязана также совершить по требованию участников Общества, обладающих не менее чем 50% голосов от общего числа голосов участников Общества.

Расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию участников Общества, несут участники, которые потребовали ее проведения, если общее собрание не сочтет необходимым произвести соответствующие расходы за счет Общества.

7. Реорганизация и ликвидация Общества

Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

8. Заключительные положения

8.1. Общество обязано предоставлять информацию участникам Общества в порядке, установленном законодательством, уставом и внутренними документами общества.

По требованию участника Общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями к нему.

Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующего устава общества.

8.2. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

8.3. Сведения о порядке хранения документов Общества и о порядке предоставления Обществом информации участникам Общества и другим лицам:

Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном - Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В случае прекращения деятельности (ликвидации) общества единоличный исполнительный орган общества обязан в установленном порядке передать документы постоянного (длительного) хранения общества на хранение в архив.

8.4. Если одно из положений настоящего устава является или станет недействительным, то это не влечет недействительности остальных положений. Недействительное положение заменяется решением участников общества на соответствующее закону положение.