Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 июля 2014 г. N Ф10-1982/14 по делу N А64-5720/2013

город Калуга

08 июля 2013 г.

Дело N А64-5720/2013

Резолютивная часть постановления изготовлена 07.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Нарусова М.М. Маненкова А.Н.
от истца: Дьячкова Зинаида Андреевна	не явился, извещен надлежаще
от ответчиков: ООО "ВегаПлюс" МИ ФНС N 3 по Тамбовской области	не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дьячковой Зинаиды Андреевны г.Уварово на решение Арбитражного суда Тамбовской области 25.11.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 г. по делу N А64-5720/2013,

УСТАНОВИЛ:

Дьячкова Зинаида Андреевна обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВегаПлюс" о признании недействительным заявления Дьячковой Зинаиды Андреевны о выходе из состава участников ООО "ВегаПлюс" от 05.06.2013 и применении последствия недействительности сделки, в виде восстановления в правах участника (учредителя) ООО "ВегаПлюс" с долей 25% в уставном капитале с 11.06.2013 ( с учетом уточнения, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.11.2013, в связи с частичным отказом истца от заявленных исковых требований, прекращено производство по делу в части требований к ООО "ВегаПлюс" о признании недействительным протокола общего собрания участников от 14.06.2013; к МИФНС России N 3 по Тамбовской области о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 25.07.2013, государственный регистрационный номер записи 2136828034814, об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности заявления о выходе из состава участников от 05.06.2013, протокола общего собрания участников ООО "ВегаПлюс" от 14.06.2013, записи о внесении изменений от 25.07.2013, восстановлении в ЕГРЮЛ записи сведений об учредителе (участнике) ООО "ВегаПлюс" Дьячковой З.А.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 г, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 г, в удовлетворении заявленных требований Дьячковой З.А. отказано.

Не соглашаясь с выводом судебных инстанций, Дьячкова З.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, Дьячкова Зинаида Андреевна являлась участником ООО "ВегаПлюс" с долей в уставном капитале 25% номинальной стоимостью 6 000 руб.

05.06.2013 года Дьячковой З.А. было подано заявление о выходе из ООО "ВегаПлюс" и выплате ей действительной стоимости доли.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "ВегаПлюс" от 14.06.2013 вышеуказанное заявление было рассмотрено и одновременно решен вопрос о перераспределении между участниками общества долей в уставном капитале ООО "ВегаПлюс".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ соответствующие изменения в составе участников ООО "ВегаПлюс" в связи с выходом Дьячковой З.А. из данного общества зарегистрированы 25.07.2013 года.

Исковые требования истца основаны на ст.ст. 178, 179 ГК РФ,

Кассационная коллегия полагает, что оценив все обстоятельства дела, суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь при этом следующим.

С соответствии с п.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "ВегаПлюс" любой участник этого общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В этом случае, согласно ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании положений вышеуказанного закона. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Дьячкова З.А. утверждает, что заявление от 05.06.2013 г. о выходе из состава участников ООО "ВегаПлюс" было ею подписано под влиянием существенного заблуждения и обмана.

При этом она не отрицает факт подачи данного заявления и то, что подписано оно было ею собственноручно.

Таким образом, в соответствии с нормами закона об обществах с ограниченной ответственностью, Дьячкова З.А. утратила статус участника ООО "ВегаПлюс" с даты получения данным обществом заявления о выходе из общества, в связи с чем, имеет право требования к ООО "ВегаПлюс" выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Кассационная коллегия считает, что довод истца о том, что указанное заявление от 05.06.2013 было подписано им под влиянием существенного заблуждения и под влиянием обмана, правомерно был отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с положениями ст. 178 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе 05.06.2013, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, при наличии обстоятельств, изложенных в п.1 данной статьи. При этом, заблуждение относительно мотивов сделки, как и заблуждение относительно правовых последствий сделки не имеет существенного значения и не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ.

Согласно п.2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу данной статьи обман может заключаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которой оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась при ее заключении.

В данном случае, содержание заявления Дьячковой З.А. от 05.06.2013 не вызывает сомнений в том, что ее воля была направлена на выход из состава участников ООО "ВегаПлюс" и получение действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале данного общества. Неверное (завышенное) указание в заявлении от 05.06.2013 размера в процентах доли в уставном капитале общества не является основанием для сомнений в содержании и цели заявления.

Как правомерно указано судебными инстанциями, заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения, в связи с чем, факт подписания заявления Дьячковой З.А. о выходе из общества по просьбе сына или по каким-либо другим причинам не имеет правового значения для оценки правомерности сделки.

Таким образом, следует признать, что содержание заявления и указанные обстоятельства подачи заявления о выходе из общества не свидетельствуют о заблуждении истца. Последствия выхода из состава участников общества регламентированы Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем отсутствуют основания считать, что данная сделка совершена под влиянием обмана.

Оценив представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций наличия, предусмотренных ст.ст. 178, 179 ГК РФ оснований для признания недействительным заявления истицы о выходе из общества, не установили.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в жалобе сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст.287 ч.1 п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 г. по делу N А64-5720/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

М.М.Нарусов А.Н.Маненков