Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 ноября 2016 г. N Ф10-5011/16 по делу N А08-3755/2015

город Калуга

28 ноября 2016 г.

Дело N А08-3755/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Андреева А.В., Канищевой Л.А., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от к/у ООО "Сид Кроп+" от ООО "Держава" от иных лиц, участвующих в деле:		Тимченко Т.И. - представитель (дов. от 02.08.2016); Рожков В.Б. - представитель (дов. от 14.03.2016); Верищагин А.В. - представитель (дов. от 02.08.2015); не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО Транспортная Компания "Белтрансгруп" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 по делу N А08-3755/2015,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2015 по делу N А08-3755/2015 ООО "Сид Кроп +" (ИНН 3123206448, ОГРН 1093123017680) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борисов А.В.

Конкурсный управляющий ООО "Сид Кроп+" Борисов А.В., уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее - АПК РФ), обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 21.04.2015, заключенного между ООО "Сид Кроп+" и ООО "Транспортная Компания "Белтрансгруп" (ИНН 3123300017, ОГРН 1123123007886) (далее - ООО "ТК "Белтрансгруп"), по условиям которого ООО "Сид Кроп+" уступило ООО "ТК "Белтрансгруп" права денежного требования к ООО "Держава" (ИНН 3120011666, ОГРН 1023101338732), в размере 350 943 евро по договору поставки N 66 от 25.12.2012, и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Держава" перед ООО "Сид Кроп+" в размере 350 943 евро по договору поставки N 66 от 25.12.2012.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2016 (судья Ботвинников В.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 (судьи: Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО ТК "Белтрансгруп" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Сид Кроп +" в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего ООО "Сид Кроп +" и ООО "Держава" возражали на доводы кассационной жалобы, считают обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Сид Кроп+" в лице генерального директора Образцова А.М. (цедент) и ООО "ТК "Белтрансгруп" в лице генерального директора Шацкого А.И. (цессионарий) 21.04.2015 заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО "Сид Кроп+" уступило ООО "ТК "Белтрансгруп" право денежного требования в размере 350 943,70 евро к ООО "Держава" по договору поставки N 66 от 25.12.2012, исполнение которого обеспечено договором залога N 1 от 25.12.2012 и договором залога N 2 от 25.12.2012.

За уступаемое право в соответствии с пунктом 1.4 договора ООО "ТК "Белтрансгруп" оплатило в пользу ООО "Сид Кроп+" 5 000 000 руб.

Полагая, что совершение указанной сделки подпадает под основание оспаривания сделок должника, установленное п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку договор цессии заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств, в результате чего произошло уменьшение конкурсной массы и был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора уступки прав (требований) от 21.04.2015, заключенного между ООО "Сид Кроп+" и ООО "ТК "Белтрансгруп", недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (оспаривание подозрительных сделок) установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 21.04.2015, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 29.05.2015, т.е. за 38 дней до принятия к производству заявления кредитора о признании ООО "Сид Кроп+" банкротом.

В целях проверки довода конкурсного управляющего Борисова А.В. о неравноценности оспариваемой сделки определением арбитражного суда области от 04.04.2016 по его ходатайству была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО Экспертное учреждение "Воронежский Центр Экспертизы" Кузнецова В.В. N 380/16 от 10.05.2016 рыночная стоимость предмета залога по договорам залога N 1 от 25.12.2012 и N 2 от 25.12.2012 по состоянию на 21.04.2015 составляет 21 347 380 руб.; рыночная стоимость прав, уступленных по возмездному договору уступки прав требования от 21.04.2015, заключенному между ООО "Сид Кроп+" и ООО "ТК "Белтрансгруп", по условиям которого ООО "Сид Кроп+" уступило ООО "ТК "Белтрансгруп" права денежного требования в размере 350 943,70 евро к ООО "Держава" по договору поставки N 66 от 25.12.2012, исполнение которого обеспечено договором залога N 1 от 25.12.2012 и договором залога N 2 от 25.12.2012, по состоянию на 21.04.2015, составляет 21 347 380 руб.

Проанализировав экспертное заключение, оценив его в совокупности с другими собранными по делу доказательствами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для сомнений в объективности и правильности выводов эксперта, в связи с чем, правомерно признали, что экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, компетентным лицом, использованные методы и сделанные экспертом выводы мотивированы и обоснованы.

Каких-либо доказательств наличия в заключении эксперта противоречий, способных повлиять на правильность выводов эксперта, существенного нарушения норм законодательства при проведении оценки и составлении заключения эксперта, равно как и доказательств того, что они привели к неправильным выводам, либо существенно повлияли на выводы эксперта и на достоверность заключения, в материалы дела не представлено.

Абзацем вторым пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ТК "Белтрансгруп" приобрело право требования к ООО "Держава" за 5 000 000 руб., что меньше переданного права требования в четыре раза.

Как установлено судами обеих инстанций, ООО "Держава" является действующей организацией, права требования к ООО "Держава" обеспечены ликвидным залоговым имуществом, которое имеется в натуре и на него может быть обращено взыскание. То обстоятельство, что на момент заключения договора уступки от 21.04.2015 ООО "Держава" находилось в процедуре наблюдения, правомерно не было принято судами первой и апелляционной инстанций во внимание, с учетом того, что определением арбитражного суда от 23.06.2016 производство по делу N А08-5884/2014 о признании ООО "Держава" несостоятельным (банкротом) было прекращено ввиду отказа единственного кредитора - ООО "Статус-Агро" от заявленных требований к ООО "Держава".

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением последствий ее недействительности, что выражается в применении двусторонней реституции.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 29 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Правовые последствия недействительной сделки, признанной (установленной) в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

В силу пункта 3 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Таким образом, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего ООО "Сид Кроп+" Борисова А.В. о признании договора уступки права требования от 21.04.2015, заключенного между ООО "Сид Кроп+" и ООО "ТК "Белтрансгруп", недействительной сделкой по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия ее недействительности.

Доводы заявителя о несогласии с выводами эксперта ООО Экспертное учреждение "Воронежский центр экспертиз" Кузнецова В.В., изложенными в заключении N 380/16 от 10.05.2016 правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено, ходатайства о проведении повторной либо дополнительной судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлялись.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, представленная ООО "ТК "Белтрансгруп" рецензия на экспертное заключение, выполненная ООО "Бел-Консалтинг", таким доказательством не является.

Доводы о том, что договор уступки права требования от 21.04.2015, заключенный между ООО "Сид Кроп+" и ООО "ТК "Белтрансгруп", являлся равноценной сделкой, опровергаются материалами дела.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемых определения суда первой инстанции и апелляционного постановления, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 по делу N А08-3755/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд