Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2014 г. N Ф10-1740/14 по делу N А14-2635/2013

г. Калуга

21 июля 2014 г.

Дело N А14-2635/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 16.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Савиной О.Н.
При участии в заседании: от истца: ООО "Торговый дом "Агроторг" от ответчика: ЗАО "Ойл Продакшн" от иных лиц, участвующих в деле:	Восков И.А. - представитель по доверенности N 258/2013 от 11.10.2013 Коровкина Д.Д. - представитель по доверенности от 25.04.2014 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Ойл-Продакшн" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А14-2635/2013,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ойл Продакшн" (далее - ЗАО "Ойл Продакшн", ответчик) о взыскании 50 000 руб. по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г., в том числе 49 800 руб. - части основного долга, 100 руб. - части процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 22.12.2011 г., 100 руб. - части пени за неуплату процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 22.12.2011 г.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2013 г. исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 01.04.2013 г. арбитражный суд области перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, судом на основании ст. 49 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные исковые требования о взыскании 301 000 руб. по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г., в том числе 300 000 руб. - части основного долга, 900 руб. - части процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 22.12.2011 г., 100 руб. - части пени за неуплату процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 22.12.2011 г.

Определением суда первой инстанции от 03.06.2013 г. на основании ст. 49 АПК РФ принято к рассмотрению уточнение исковых требований о взыскании с ответчика 1 186 717 940 руб. 76 коп. по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г., в том числе 1 146 789 610 руб. 55 коп. основного долга, 39 163 013 руб. 70 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 22.12.2011 г., 765 316 руб. 51 коп. пени за неуплату процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 05.09.2011 г. и с 01.10.2011 г. по 22.12.2011 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Маслопродукт-БИО" (далее - ЗАО "Маслопродукт-БИО", третье лицо) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области, третье лицо).

Определением от 18.10.2013 г. арбитражный суд области произвел замену истца - ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - ООО "ТД "Агроторг").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2013 г. (судья Щербатых Е.Ю.) заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ЗАО "Ойл-Продакшн" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Так, по мнению заявителя, выводы судов о переходе прав и обязанностей по договору поручительства в порядке универсального правопреемства к ЗАО "Ойл Продакшн" не соответствуют материалам дела.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что суд не исследовал вопросы, связанные с уступкой прав требования по договору цессии от ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Агродом".

Также, по мнению заявителя, ссылки суда на преюдициальность решения суда общей юрисдикции по делу N 2-123/12 и другие судебные акты, являются несостоятельными.

В судебном заседании суда округа представитель ЗАО "Ойл Продакшн" поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Представитель ООО "Торговый дом "Агроторг" возражал на доводы кассационной жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В порядке ст.284 АК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 09.12.2009 г. между ЗАО "Маслопродукт" (заемщик), переименованным в ЗАО "Объединенная зерновая компания", и ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) был заключен договор об открытии кредитной линии N 091400/0056, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму, не превышающую 1 150 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, сроки и на условиях договора.

Во исполнение условий договора об открытии кредитной линии кредитор перечислил заемщику 1 150 000 000 руб., что подтверждается мемориальными ордерами N 531694 от 16.12.2009 г., N 548686 от 21.12.2009 г., N 555369 от 23.12.2009 г., N 561627 от 24.12.2009 г.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ЗАО "Маслопродукт-БИО" был заключен договор поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г.

25.10.2011 г. ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ЗАО "Объединенная зерновая компания", ООО "ТД "Воронежские масла", ООО "Воронежская зерновая компания", ООО "ТД "Маслопродукт", ЗАО "Маслопродукт-Био" о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. в размере 1 164 968 999 руб. 55 коп. (дело N А14-15019/2012).

Требования к ЗАО "Маслопродукт-БИО" выделены в отдельное производство, указанному делу присвоен номер N А14-15019/2012.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2012 г. по делу N А56-63907/2011 требования ОАО "Россельхозбанк" к ЗАО "Объединенная зерновая компания" по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. включены в реестр требований кредиторов в сумме 1 189 928 330 руб. 21 коп., в том числе 1 189 163 013 руб. 70 коп. основного долга, 765 316 руб. 51 коп. неустойки.

Решением суда от 17.05.2012 г. по указанному делу ЗАО "Объединенная зерновая компания" признано несостоятельным (банкротом).

23.01.2013 г. от заемщика на счет истца поступили денежные средства в размере 3 210 389 руб. 45 коп., которые зачтены последним в счет погашения основного долга, составившего 1 146 789 610 руб. 55 коп.

ЗАО "Маслопродукт-БИО" реорганизовано путем выделения из него ЗАО "Ойл Продакшн", зарегистрированного МИФНС России N 12 по Воронежской области 30.12.2011.

20.12.2012 г. ЗАО "Маслопродукт-БИО" ликвидировано в добровольном порядке, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

07.02.2013 г. истец, учитывая, что ответчик является единственным правопреемником ЗАО "Маслопродукт-БИО" с учетом ликвидации последнего, обратился к ответчику с требованием в течение трех рабочих дней с даты получения требования уплатить задолженность в размере 1 189 928 330 руб. 21 коп. по кредитному договору N 091400/0056 от 09.12.2009 г.

Указанное требование получено ответчиком 13.02.2013 г. и оставлено без ответа.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 г. по делу N А14-957/2013 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Маслопродукт-БИО" в связи с ликвидацией. Решение суда исполнено МИФНС России N 12 по Воронежской области.

28.06.2013 г. между ОАО "Россельхозбанк" (цедент) и ООО "ТД "Агроторг" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 130000/1002, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г., заключенному между ОАО "Россельхозбанк" и ЗАО "Объединенная зерновая компания", поручителем по которому является ЗАО "Маслопродукт-БИО", реорганизованное путем выделения ЗАО "Ойл Продакшн" (п. 1.1 указанного договора, приложение N 1 к договору).

Сумма уступаемого требования по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. составляет 1 187 175 746 руб. 96 коп., в том числе 1 146 789 610 руб. 55 коп. основного долга, 38 480 279 руб. 21 коп. задолженности по процентам, 831 576 руб. 33 коп. неустойки, 780 280 руб. 87 коп. процентов, 294 000 руб. судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 г. по делу N А14-9240/2013 ЗАО "Маслопродукт-БИО" признано несостоятельным (банкротом)".

В связи с отказам ответчика добровольно удовлетворить требования истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего.

В соответствии с положениями п. 4 ст. 58, п. 3 ст. 60 ГК РФ, абз. 3 п. 6 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделялось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Из представленного в материалы дела разделительного баланса ЗАО "Маслопродукт-БИО" на 01.08.2011 г. не усматривается, что он содержит обязательства ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ЗАО "Ойл Продакшн" перед ОАО "Россельхозбанк" по договору поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009.

Между тем, согласно материалам настоящего дела обязательства по указанному договору поручительства существовали на дату составления разделительного баланса ЗАО "Маслопродукт-БИО".

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 г. по делу N А14-957/2013 сведения об обязательствах ЗАО "Маслопродукт-БИО" по договору поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г. не отражены и в ликвидационном балансе ЗАО "Маслопродукт-БИО", несмотря на неоднократное обращение ОАО "Россельхозбанк" к поручителю до утверждения промежуточного ликвидационного баланса с требованием об уплате долга.

Возражая против заявленных требований, ответчик в соответствии со ст. 65 АПК РФ представил в материалы дела копию приложения к разделительному балансу ЗАО "Маслопродукт-БИО" - порядок определения правопреемства в отношении обязательств из договоров поручительства, согласно которому все обязательства из любых договоров поручительства с участием ЗАО "Маслопродукт-БИО" как поручителя в полном объеме передаются (переходят) на выделяемое ЗАО "Ойл Продакшн".

Оценив представленное приложение к разделительному балансу, суды правомерно признали его недопустимым доказательством по делу, поскольку ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган. Приложение к разделительному балансу в указанном законе и ст. 58 ГК РФ не указано.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно привлекли ЗАО "Ойл Продакшн" к солидарной ответственности по обязательствам, возникшим у ЗАО "Маслопродукт-БИО" по договору поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009, поскольку при реорганизации поручителя были нарушены нормы ст. ст. 58, 60 ГК РФ.

Соответствие договора об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. и договора поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г. требованиям закона и иным правовым актам подтверждено решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 29.02.2012 г. по делу N 2-123/12.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2012 г. по делу N А14-8400/2011 отказано в удовлетворении иска ЗАО "Маслопродукт-БИО" к ОАО "Россельхозбанк" о признании прекращенным договора поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными актами, вступившими в законную силу, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в силу ч.ч. 2, 3 ст. 69 АПК РФ.

На основании ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

Суды установили, что в силу п. п. 1.1, 1.2 договора поручительства ЗАО "Маслопродукт-БИО" приняло на себя обязательства отвечать перед кредитором за неисполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору, в том числе обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

Пунктом 2.1 договора поручительства предусмотрено, что поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Размер задолженности по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. подтвержден материалами дела.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, и руководствуясь вышеперечисленными нормами права, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истца в полном объеме.

Судебная коллегия полагает, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе подлежат отклонению судом кассационной инстанции в связи с вышеизложенным.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А14-2635/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина О.Н. Савина