Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2014 г. N Ф10-1990/14 по делу N А64-5719/2013

г.Калуга

23 июля 2014 г.

Дело N А64-5719/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "23" июля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "23" июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	О.В. Киселёвой
судей	А.Н. Маненкова
	М.М. Нарусова
при участии в заседании:
От истца: Дьячкова Зинаида Андреевна	Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
От ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Янтарь-К" Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Тамбовской области	Представители не явились, ответчики о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дьячковой Зинаиды Андреевны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А64-5719/2013,

УСТАНОВИЛ:

Дьячкова Зинаида Андреевна обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь-К", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тамбовской области с иском о признании недействительным заявления Дьячковой Зинаиды Андреевны о выходе из состава участников ООО "Янтарь-К" от 05.06.2013, о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Янтарь-К" от 14.06.2013, о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц от 25.07.2013, государственный регистрационный номер записи 2136828034825, об обязании МИФНС России N 3 по Тамбовской области внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности заявления о выходе из состава участников от 05.06.2013, протокола общего собрания участников ООО "Янтарь-К" от 14.06.2013, записи о внесении изменений от 25.07.2013, а также с требованием о восстановлении в ЕГРЮЛ записи сведений об учредителе (участнике) ООО "Янтарь-К" Дьячковой Зинаиды Андреевны, 21 сентября 1950 года рождения, адрес: Тамбовская область, г. Уварово, 4 микрорайон, д. 37, кв. 11.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.11.2013, в связи с частичным отказом истца от заявленных исковых требований, прекращено производство по делу в части требований к ООО "Янтарь-К" о признании недействительным протокола общего собрания участников от 14.06.2013; к МИФНС России N 3 по Тамбовской области о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 25.07.2013, государственный регистрационный номер записи 2136828034825, об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности заявления о выходе из состава участников от 05.06.2013, протокола общего собрания участников ООО "Янтарь-К" от 14.06.2013, записи о внесении изменений от 25.07.2013, восстановлении в ЕГРЮЛ записи сведений об учредителе (участнике) ООО "Янтарь-К" Дьячковой З.А.

Предметом настоящего спора истцом заявлено о признании недействительным заявления Дьячковой Зинаиды Андреевны о выходе из состава участников ООО "Янтарь-К" от 05.06.2013, применении последствия недействительности сделки, восстановлении в правах участника (учредителя) ООО "Янтарь-К" с долей 33,33% в уставном капитале с 11.06.2013.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 (судья Белоусов И.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Ушакова И.В.), в удовлетворении исковых требований Дьячковой З.А. отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А64-5719/2013 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Стороны, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч.3 ст.284 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, Дьячкова Зинаида Андреевна являлась участником ООО "Янтарь-К" с 1/3 долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Уставом ООО "Янтарь-К" предусмотрено право участника общества выйти из общества в любое время независимо от согласия других его участников.

05.06.2013 года Дьячковой З.А. подано заявление о выходе из ООО "Янтарь-К" и выплате ей действительной стоимости доли.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Янтарь-К" от 14.06.2013 заявление Дьячковой З.А. от 05.06.2013 о выходе из ООО "Янтарь-К" и выплате ей действительной стоимости доли рассмотрено ("принято к сведению"), так же решен вопрос о перераспределении между участниками общества долей в уставном капитале ООО "Янтарь-К".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ соответствующие изменения в составе участников ООО "Янтарь-К" в связи с выходом Дьячковой З.А. из данного общества зарегистрированы 25.07.2013 года.

Ссылаясь на то, что указанное заявление было подписано под влиянием существенного заблуждения и под влиянием обмана., истец Дьячкова З.А. обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений пунктов 6.1, 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно положениям статьи 178 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе 05.06.2013, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В силу положений статьи 179 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе 05.06.2013, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

Поскольку факт собственноручного подписания заявления о выходе из общества и его подачу истец не отрицает, а поименованное заявление не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления, в удовлетворении заявленных требований правомерно отказано.

С учетом содержания заявления и указанных истцом обстоятельств его подачи, довод о том, что названное заявление от 05.06.2013 было подписано им под влиянием существенного заблуждения и под влиянием обмана или в состоянии неспособности понимать значение своих действий или руководить ими (по просьбе сына), был правомерно отклонен в отсутствие какого-либо значения для оценки правомерности сделки.

Как правильно указано судами в обжалуемом решении, недостаточность экономических и юридических познаний, отсутствие необходимых сведений для оценки экономической целесообразности выхода из общества, неосмотрительность гражданина при совершении гражданско-правовой сделки сами по себе не являются основанием для признания неспособности гражданина понимать значение своих действий и, соответственно, для признания недействительной сделки, совершенной участником экономической деятельности, по заявленным истцом основаниям иска.

Таким образом, суды пришли к правомерным выводам о том, что Дьячкова З.А. утратила статус участника ООО "Янтарь-К" с даты получения обществом заявления о выходе, имеет право требования выплаты действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО "Янтарь-К", и обоснованно отказали в удовлетворении заявленного иска.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А64-5719/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

А.Н. Маненков М.М. Нарусов