Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 августа 2014 г. N Ф10-6171/08 по делу N А14-12964/2007

г. Калуга

8 августа 2014 г.

N А14-12964/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.08.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Канищевой Л.А. Крыжской Л.А.
При участии в заседании: от ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области от конкурсного управляющего ОАО "Рудгормаш" Полонянкина А.И. от ЗАО "Объединенная промышленная компания" от иных лиц, участвующих в деле	Ткачев А.С. - представитель, доверенность от 30.05.2014 Лавров К.В. - представитель, доверенность от 08.04.2014 Врачев Д.Б. - представитель, доверенность N 04 от 11.04.2012 (сроком на 3 года) не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2014 (судья Коновкина Т.М.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 (судьи: Безбородов Е.А., Сурненков А.А., Седунова И.Г.) по делу N А14-12964/2007,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Технологии финансов" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Рудгормаш" (далее - ОАО "Рудгормаш", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.11.2007 требования ООО "Технологии финансов" признаны обоснованными, в отношении ОАО "Рудгормаш" введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2008 ОАО "Рудгормаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Полонянкин Александр Иванович.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался судом в порядке статьи 124 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определениями арбитражного суда от 17.04.2008, от 16.09.2008, от 25.09.2008 в реестр требований кредиторов должника включены требования ФНС России по обязательным платежам в бюджет.

Определением суда от 14.06.2013 конкурсное производство в отношении ОАО "Рудгормаш" было завершено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 данное определение суда первой инстанции отменено.

ФНС России (далее - заявитель, уполномоченный орган) 26.11.2013 в рамках дела о банкротстве обратилась в арбитражный суд к ОАО "Рудгормаш" и ЗАО "Объединенная промышленная компания" с заявлением о признании сделок недействительными, в котором просила суд признать недействительными:

- соглашение о предоставлении отступного передачей должником объектов недвижимого имущества кредитору от 19.12.2006, заключенное между ОАО "Рудгормаш" и ЗАО "Производственная компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания");

- соглашение о предоставлении отступного передачей должником объектов недвижимого имущества кредитору от 29.12.2006, заключенное между ОАО "Рудгормаш" и ЗАО "Производственная компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания");

- соглашение о предоставлении отступного передачей должником объектов недвижимого имущества кредитору от 19.12.2006, заключенное между ОАО "Рудгормаш" и ЗАО "Управляющая компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания");

- соглашение о предоставлении отступного передачей должником объектов недвижимого имущества кредитору от 19.12.2006, заключенное между ОАО "Рудгормаш" и ЗАО "Материально-техническая компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания"), а также применить последствия их недействительности.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014, в удовлетворении заявления ФНС России отказано.

Ссылаясь на незаконность судебных актов, уполномоченный орган обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель указывает, что обвинительное заключение было представлено ФНС России в качестве доказательства того, что сделки совершены Воробьевым И.В. от имени должника под влиянием обмана, угрозы со стороны Чекменева А.Н., а не в качестве доказательств вины Чекменева А.Н. в совершении ряда преступлений.

По мнению кассатора, судами неправильно применены сроки исковой давности. ФНС России указывает, что о совершении должником оспариваемых сделок ей стало известно только после получения обвинительного заключения (30.10.2013), в связи с чем считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители конкурсного управляющего ОАО "Рудгормаш" Полонянкина А.И. и ЗАО "Объединенная промышленная компания" возражали против удволетврения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по спору судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 19.12.2006 между ЗАО "Производственная компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания") и ОАО "Рудгормаш" было заключено соглашение о предоставлении отступного передачей должником объектов недвижимого имущества кредитору, по условиям которого в счет прекращения обязательств ОАО "Рудгормаш" перед ЗАО "Производственная компания "Рудгормаш" по уплате арендной платы по договорам аренды на сумму 6 035 000 руб. ОАО "Рудгормаш" передало ЗАО "Производственная компания "Рудгормаш" объекты недвижимости, перечень которых указан в пункте 2 соглашения.

29.12.2006 между ЗАО "Производственная компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания") и ОАО "Рудгормаш" было заключено соглашение о предоставлении отступного передачей должником объектов недвижимого имущества кредитору, по условиям которого в счет прекращения обязательств ОАО "Рудгормаш" перед ЗАО "Производственная компания "Рудгормаш" по уплате арендной платы по договорам аренды на сумму 2 838 000 руб. ОАО "Рудгормаш" передает ЗАО "Производственная компания "Рудгормаш" объекты недвижимости, перечень которых указан в пункте 2 соглашения.

19.12.2006 между ЗАО "Управляющая компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания") и ОАО "Рудгормаш" было заключено соглашение о предоставлении отступного передачей должником объектов недвижимого имущества кредитору, по условиям которого в счет прекращения обязательств ОАО "Рудгормаш" перед ЗАО "Управляющая компания "Рудгормаш" по уплате арендной платы по договорам аренды на сумму 9 103 000 руб. ОАО "Рудгормаш" передает ЗАО "Управляющая компания "Рудгормаш" объекты недвижимости, перечень которых указан в пункте 2 соглашения.

19.12.2006 между ЗАО "Материально-техническая компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания") и ОАО "Рудгормаш" было заключено соглашение о предоставлении отступного передачей должником объектов недвижимого имущества кредитору, по условиям которого в счет прекращения обязательств ОАО "Рудгормаш" перед ЗАО "Материально-техническая компания "Рудгормаш" по уплате арендной платы по договорам аренды на сумму 7 110 000 руб. ОАО "Рудгормаш" передает ЗАО "Материально-техническая компания "Рудгормаш" объекты недвижимости, перечень которых указан в пункте 2 соглашения.

ФНС России в лице Управления ФНС России по Воронежской области ссылаясь на то, что вышеуказанные соглашения были заключены под влиянием обмана, угрозы и злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие доказательств в подтверждение заявленных требований.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске уполномоченным органом процессуального срока на обращение в суд с настоящими требованиями.

Судебная коллегия считает выводы судов обоснованными.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для признания сделки недействительной по признакам кабальности необходимо установить наличие следующих обстоятельств:

- сделка совершена потерпевшим вынуждено под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной либо вследствие стечения тяжелых обстоятельств;

- условия сделки являются крайне невыгодными для потерпевшего;

- другая сторона по сделке осведомлена об обстоятельствах, в которых действует потерпевший, и использует их для собственной выгоды.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При этом заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете сделки и т.п. с целью склонить его к совершению сделки.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Угроза имеет место при наличии как неправомерных, так и правомерных действий, если они направлены на принуждение потерпевшего заключить сделку. Основанием для признания сделки недействительной должна считаться не всякая угроза, а такая, которая значительна для потерпевшего и носит реальный, а не предположительный характер.

По смыслу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания сделки недействительной является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле, искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае в качестве доказательства заключения под влиянием обмана соглашений о предоставлении отступного передачей должником объектов недвижимого имущества кредитору уполномоченный орган указывает на обвинительное заключение по уголовному делу в отношении Чекменева А.Н.

Судами верно указано, что обвинительное заключение в силу положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является недопустимым доказательством по делу. Свидетельские показания руководителя должника Воробьева И.В. сами по себе не могут служить доказательством заключения оспариваемых соглашений под влиянием обмана, угрозы. Приговор по уголовному делу с оценкой представленных доказательств и показаний свидетеля отсутствует. Иных доказательств в подтверждение своих доводов, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уполномоченным органом не представлено.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства невыгодности оспариваемых соглашений для должника, в том числе в форме занижения стоимости переданного в качестве отступного имущества либо фактического отсутствия задолженности, погашенной в результате их заключения.

Уполномоченный орган не является по смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации потерпевшим, поскольку не является стороной оспариваемых сделок.

Установив указанные обстоятельства, нижестоящие судебные инстанции пришли к правильному выводу, что они исключают возможность признания оспариваемых соглашений недействительными в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая оспариваемые акты, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске уполномоченным органом срока на обращение в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Представитель ЗАО "Объединенная промышленная компания" в ходе судебного разбирательства заявил о пропуске уполномоченным органом сроков исковой давности.

Судами установлено и следует из материалов дела, что оспариваемые соглашения были заключены должником 29.12.2006.

Требования уполномоченного органа впервые были установлены в настоящем деле о банкротстве 17.04.2008.

С заявлением о признании сделок, совершенных ОАО "Рудгормаш", недействительными, и применении последствий недействительности сделок, ФНС России обратилась в ноябре 2013 года.

Уполномоченный орган, возражая против вывода судов о пропуске процессуального срока, ссылается на то, что о наличии оснований для оспаривания соглашений об отступном ему стало известно 30.10.2013 после получения текста обвинительного заключения.

Однако, отклоняя соответствующие доводы заявителя, суды первой и апелляционной инстанции правильно указали, что с момента установления в реестр требований уполномоченного органа - 17.04.2008, действуя добросовестно и разумно, уполномоченный орган имел возможность и должен был знакомиться с материалами дела о банкротстве, а также был вправе запросить у конкурсного управляющего информацию о совершенных должником сделках, в том числе в целях их оспаривания.

При этом суды отметили, уголовное дело в отношении бывших руководителей ОАО "Рудгормаш", один из которых являлся депутатом Воронежской областной Думы, имело большой общественный резонанс и широко обсуждалось в средствах массовой информации.

В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу о том, что к моменту обращения ФНС России с настоящим заявлением в арбитражный суд годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы, изложенные в кассационной жалобе, по вышеизложенным основаниям. Кроме того они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Суды первой и апелляционной инстанций дали правильную правовую оценку всем представленным в материалы дела доказательствам. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены оспариваемых судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФНС России не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 по делу N А14-12964/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева Л.А. Крыжская