Бросаем фирму добровольно (Н. Викторова, "Практическая бухгалтерия", N 10, октябрь 2004 г.)

Бросаем фирму добровольно

"Все, пора закрывать фирму!" - такое решение рано или поздно может принять любой руководитель. Иногда оно вызвано непомерным аппетитом нашего государства, которое своими законами ставит всех бизнесменов в разряд потенциальных нарушителей. Можно ли в такой ситуации безболезненно исчезнуть с арены бизнеса?

Руководители нередко задумываются о ликвидации своего "детища". Причин много. Основные: долги перед бюджетом, плохое состояние бухгалтерии, желание получить индульгенцию от старых грехов (например, недоплаченных налогов) и начать бизнес с нуля. Для этого можно использовать любой из следующих вариантов:

- продать фирму;

- пройти процедуру ликвидации самим;

- обратиться к специализированной компании, которая прикроет вашу организацию.

Рассмотрим каждый способ подробнее.

Ищем альтруистов

Самый быстрый способ избавиться от фирмы - ее продать. В этом случае оформляют договор купли-продажи акций (долей) в уставном капитале. В итоге происходит смена учредителей, увольнение гендиректора, главбуха и назначение новых.

Смену учредителей необходимо зафиксировать в учредительных документах. Сообщить в налоговую об этом следует в 10-дневный срок после того, как такие изменения были сделаны (ст. 84 НК РФ). Все формальности займут около месяца.

До продажи акций или долей побеспокойтесь о том, чтобы на счетах вашей компании не было денег. Также нужно вывести из оборота все свое имущество. Поскольку после продажи вы не сможете распоряжаться ни имуществом, ни деньгами на счетах.

Избавиться от "лишних" денег можно несколькими способами. Способ первый (незаконный) - перечислить деньги обналичивающей фирме - "однодневке". Перечисление денег должно быть связано с оплатой работ или услуг (например, маркетинговые исследования, консультационные услуги и др.).

Если вы не хотите рисковать, то можете использовать другой, законный, способ. С точки зрения экономии по налогам оптимальный вариант - выплатить учредителям организации дивиденды (если у фирмы есть нераспределенная прибыль). С них нужно лишь заплатить налог на доходы физлиц по ставке 6 процентов.

Также вы можете оформить выплату денег сотрудникам, например директору, как материальную помощь. С нее предстоит заплатить НДФЛ по ставке 13 процентов. Других налогов платить не надо.

Имущество компании можно продать (например, опять же фирме - "однодневке", дальнему родственнику учредителя и т.д.). С реализации вам предстоит заплатить НДС и налог на прибыль.

Отметим, что большинство предприятий рассчитывает НДС по кассовому методу, а налог на прибыль - по методу начисления. Поэтому, чтобы не платить НДС, договоритесь с покупателем, чтобы он деньги за полученные ценности вам не перечислял. В этом случае платить налог не придется.

Чтобы не платить налог на прибыль, имущество следует продать по себестоимости, а основные средства - по остаточной стоимости. В результате доходы от продажи будут равны расходам, связанным с его реализацией. Поэтому налогооблагаемой прибыли не возникнет.

После продажи компании все ее права и обязанности переходят к новому руководству. То есть теперь за "грехи" вашей экс-фирмы отвечают новый гендиректор и главбух.

Этот вариант "кидания" организации подойдет тем, у кого нет больших долгов перед бюджетом и кредиторами. В противном случае вы вряд ли найдете того, кто захотел бы купить ваше "творение".

Заплатите и спите спокойно

Другой способ прикрыть фирму - ликвидация. Вы можете самостоятельно заниматься процессом ликвидации от начала до конца. Но основная тяжесть этого процесса ляжет на плечи бухгалтера. Ему предстоит пережить выездную налоговую проверку и составить ликвидационный баланс. Процедура ликвидации может занять от шести месяцев и более. Порядок ликвидации определяет Гражданский кодекс (ст. 61-65) и закон о госрегистрации юридических лиц (глава VII).

Итак, вы решили самостоятельно "топить" фирму. Тогда оформите решение учредителей о ликвидации. Его оформляют на специальном бланке. Форма бланка утверждена постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

Одновременно создайте ликвидационную комиссию. В ее состав включите руководителя, учредителей и главбуха. Эта комиссия должна будет сдать отчетность и заплатить налоги ликвидируемой компании.

О ликвидации и о составе комиссии нужно известить налоговую в трехдневный срок со дня утверждения такого решения. Получив уведомление, инспекторы (в силу своих скромных возможностей) назначат дату выездной проверки.

Следующее, что предстоит сделать, - опубликовать в печати объявление о прекращении деятельности организации. В нем укажите ее название, дату решения о ликвидации, состав ликвидационной комиссии и ИНН. Кроме того, укажите срок, в течение которого кредиторы смогут предъявлять фирме свои претензии. Ожидать появления этих кредиторов вы должны не меньше двух месяцев с момента публикации объявления.

Далее бухгалтеру надо письменно известить своих кредиторов и дебиторов о предстоящей ликвидации. И "стрясти" с последних все, что они вам должны. Также рассчитайте и увольте всех сотрудников и проведите инвентаризацию.

По истечении двух месяцев с момента публикации объявления приступайте к оформлению промежуточного ликвидационного баланса. В нем укажите сведения о составе активов и пассивов компании, стоимости ее имущества, сумму дебиторской и кредиторской задолженности. В пояснительной записке к балансу приведите перечень заявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения.

Промежуточный баланс утверждают учредители (участники) общества. На его основании осчастливьте своих кредиторов, выплатив им долги. Делают это так. Сначала возмещают вред, причиненный жизни и здоровью граждан. После этого выплачивают зарплату и выходные пособия работникам вашей фирмы. Потом очередь доходит до кредиторов, требования которых обеспечены залогом. Четвертыми погашаются долги по налогам и сборам. Остальную задолженность гасят в последнюю очередь.

Теперь организацию следует снять с учета в налоговой. Она должна это сделать в течение 14 дней со дня поступления от вас заявления о снятии с учета. Такое правило установлено статьей 84 Налогового кодекса. Вместе с заявлением представьте туда промежуточный ликвидационный баланс.

После того как налоговики вас проверят и выдадут решение о согласовании промежуточного баланса, закройте все счета в банках. Одновременно расправьтесь с печатью фирмы. Ее надо уничтожить.

Затем заплатите госпошлину (2000 рублей) и составьте ликвидационный баланс. Его следует представить в налоговую вместе с квитанцией об оплате пошлины. После того как вы получите выписку из госреестра о ликвидации вашего "детища", можете спать спокойно.

Этот вариант завершить бизнес идеально подойдет тем, кто вел свою деятельность, честно уплачивая все налоги. В этом случае никаких проблем с ликвидацией фирмы не возникнет.

Но, как правило, бросают предприятие именно из-за долгов, денег на погашение которых нет. В такой ситуации у вас есть два варианта: заплатить из собственного кармана, что наименее желательно, или обратиться с заявлением в суд о признании вашей организации банкротом. Только в этом случае требования кредиторов будут считаться погашенными, а компания - ликвидированной.

Не все то золото, что блестит

Если не хотите закрывать фирму самостоятельно, вы можете обратиться за помощью в специальную организацию, которая предлагает услуги по ликвидации юрлиц.

Такие "специалисты" обещают закрыть компанию любой сложности (в том числе с долгами) быстро и безболезненно. Некоторые особо "продвинутые" даже дают гарантии на свои услуги.

Этот способ бросить свое "творение" избавит вас от головной боли и некоторой суммы денег. Например, в Москве такая услуга стоит от 500 долларов. Ну а полная ликвидация проблемной фирмы может обойтись вам в сумму 2500 долларов. Также вам, возможно, предложат оплатить расходы на "стабилизацию" налогового инспектора.

Обращение к таким помощникам снимает хлопоты, но увеличивает риск. Ведь никто не застрахован от мошенников, которые вам предложат неправильно оформленные или просто поддельные документы.

Поэтому если вы решили прикрыть фирму через посредников, то лучше обращаться к тем из них, услугами которых уже успешно пользовался кто-нибудь из знакомых. Если спросить совета не у кого, постарайтесь найти компанию, которая занимается ликвидацией уже длительный период времени. Мошенники не могут долго существовать на одном месте.

Кроме рассмотренных выше способов ликвидации вам могут также предложить реорганизацию. Схема выглядит так. Предприятие присоединяют к какой-нибудь фирме, как правило, зарегистрированной в другом регионе (чтобы было сложнее ее найти). "Иногороднюю" компанию оформляют на подставное лицо, и она является по сути "однодневкой".

По закону все ваши обязательства переходят к вновь созданной организации. Прежнему владельцу юристы выдают договор о слиянии (или присоединении) и передаточный акт. Эти документы доказывают, что экс-руководитель уже никакого отношения к брошенной фирме не имеет. Такая процедура может стоить вам около 1400 долларов. Через два-четыре месяца вы освободитесь от ответственности за давно оставленные дела.

Разумеется, риск того, что фиктивность вскроется, сделку признают ничтожной, а руководителя обвинят в уклонении от уплаты налогов, есть. Но этот вариант выбирают с расчетом на то, что налоговая не будет делать запросы в другие регионы, чтобы разобраться, кто есть кто. Однако учтите, если фискалы очень захотят вас "вычислить", они это сделают, даже если ваша компания будет зарегистрирована за Полярным кругом.

Нужна бдительность и только

Итак, выбор варианта за вами. Но, если вы доверили процесс ликвидации "специалистам", знайте: при продаже либо реорганизации ваше предприятие могут переоформить на подставных лиц. Естественно, вам об этом никто не скажет.

Более того, вам предложат "обезопасить" себя нотариально заверенным соглашением. По нему новый гендиректор примет всю ответственность на себя (вплоть до уголовной) за весь период вашей деятельности. Подобная сделка будет изначально ничтожной. Подумайте сами: кто будет нести ответственность за прошлые "грехи" фирмы - тот, кто их совершил, или непонятный альтруист, который навешал на себя не один десяток организаций с долгами? Причем этот человек может быть недееспособным (попросту говоря, психически больным).

Однако можно оформить свои отношения с "юридическими" компаниями так, что вся ответственность ляжет именно на них. Для этого заключите с ними договор о ликвидации вашей организации, а не на оказание тех или иных юридических услуг (например, по регистрации купли-продажи долей (акций) или реорганизации). По письменному акту передайте именно им всю документацию, и пусть они сами отвечают, если в дальнейшем возникнут проблемы.

Чтобы еще больше подстраховаться, оплачивать услуги посредников не спешите. Сначала внесите аванс. Как только "специалисты" вашу фирму прикроют, они должны выдать вам копию уведомления из налоговой о ликвидации (то есть об исключении вас из госреестра, если организация ликвидирована или реорганизована).

Также требуйте копии новых учредительных документов, в которых уже не будут фигурировать ваши имена (если вы свое "детище" продали или реорганизовали). После этого можете успокоиться и за оказанные услуги заплатить оставшуюся часть денег.

Мнение

А.Е. Долгоруков, юрист:

"Многие руководители компаний считают, что самый простой способ бросить фирму - это перестать ею заниматься. В этом случае генеральный директор и главбух рискуют попасть под ответственность, в том числе и уголовную, за уклонение от уплаты налогов по статье 199 Уголовного кодекса".

Внимание

Фирма, которая находится на стадии ликвидации, все равно должна начислять и платить налоги. Это нужно делать до момента получения выписки из госреестра о том, что организация ликвидирована (ст. 49 НК РФ).

Мнение

А.Е. Скрябин, аудитор:

"Злоупотреблять банкротством не стоит. На Западе давно существует система так называемых кредит-бюро. Такие бюро за умеренную плату предоставят вам информацию о потенциальном партнере, его кредитной истории и т.д. В России бизнес по предоставлению подобных услуг только набирает обороты. Однако в недалеком будущем информация о вашем банкротстве может осложнить получение вами кредита или заключение выгодной сделки".

Н. Викторова,

эксперт ПБ

"Практическая бухгалтерия", N 10, октябрь 2004 г.