Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 августа 2014 г. N Ф10-2631/14 по делу N А14-10350/2013

город Калуга

18 августа 2014 г.

Дело N А14-10350/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 18.08.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Маненкова А.Н.
	Cолодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца: Решетняк Оксана Ивановна	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
от ответчика: Открытое акционерное общество "Воронежоблремстройпроект" ОГРН 1023601544559 ИНН 3650000525 от третьих лиц: Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная палата" Кузьмин Владислав Владимирович	Леонидова Татьяна Николаевна- представитель по доверенности от 01.03.2013; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Решетняк Оксаны Ивановны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А14-10350/2013, суд

УСТАНОВИЛ:

Решетняк Оксана Ивановна (далее - Решетняк О.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Воронежоблремстройпроект" (далее - ОАО "Воронежоблремстройпроект", ответчик) о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 19.06.2013 г. по шестому и седьмому вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Решетняк Оксана Ивановна обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле и их представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 19.06.2013 г. акционерами ОАО "Воронежоблремстройпроект" было проведено общее собрание акционеров, результаты которого оформлены протоколом N 1-13.

Согласно указанному протоколу по 6 и 7 вопросу повестки дня акционерами были приняты следующие решения: об утверждении устава общества в новой редакции, согласно которой внесены изменения в п. 5 устава ОАО "Воронежоблремстройпроект" - увеличено количество объявленных акций на 100 000 000 штук обыкновенных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая; об увеличении уставного капитала общества на 1 000 000 руб. путем дополнительного размещения 100 000 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,01 руб. по закрытой подписке Кузьмину В.В.

Истец посчитав, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают её права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ссылаясь на п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд указал, что оснований для признания решения общего собрания акционеров недействительным не имеется, поскольку доказательств допущения каких-либо существенных нарушений истцом не представлено.

Кроме того, суд указал, что исходя из смысла ст.ст. 75, 76 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ненаправление обществом предложения акционерам предложения о выкупе акций не является основанием для признания решений, принятых на спорном внеочередном общем собрании акционеров недействительными.

При этом, в сообщении о проведении общего собрания акционеров указан порядок ознакомления с материалами собрания и адрес, по которому акционеры могли ознакомиться с указанной информацией (г. Воронеж, ул. Пушкинская, д. 1, оф. 207).

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что факт надлежащего уведомления истца о проведении общего собрания акционеров подтвержден материалами дела.

В своей жалобе заявитель ссылается на нарушение порядка определения кворума при принятии решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения объявленных акций по закрытой подписке Кузьмину В.В., мотивируя это тем, что за указанное решение голосовали акционеры, являющиеся заинтересованными лицами в отношении Кузьмина В.В.

С данным доводом заявителя судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, всего в голосовании участвовали акционеры, которым принадлежит 90,05% от всех размещенных акций общества. Соответственно, акционеры, которым принадлежит 9,95% акций общества, не участвовали в голосовании.

В соответствии с бюллетенями для голосования за одобрение указанного выше порядка размещения объявленных акций проголосовали акционеры, которым принадлежит 85,4% от всех размещенных акций общества. Против указанного решения проголосовала Решетняк О.И. - истец по делу, которой принадлежит 4,65% от размещенных акций общества.

Суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отметили, что Кузьмин В.В., являющийся выгодориобретателем по сделке по размещению объявленных акций общества по закрытой подписке, является генеральным директором и участником ООО "Инвестиционная палата"; Гревцов В.В. является участником и заместителем генерального директора ООО "Инвестиционная палата"; Табачникова М.Б. является супругой члена совета директоров ООО "Инвестиционная палата".

Данные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности указанных лиц, в том числе ООО "Инвестиционная палата" с Кузьминым В.В., в связи с чем они не могли принимать участие в голосовании на собрании акционеров ОАО "Воронежоблремстройпроект" по спорному вопросу.

Довод истца об аффилированности с Кузьминым В.В. акционера общества Паршина В.А., судом кассационной инстанции не может быть принят, поскольку получил надлежащую оценку судов и не подтвержден материалами дела.

Как верно указано судами, за решение об одобрении указанного выше порядка размещения объявленных акций ОАО "Воронежоблремстройпроект" имели права голосовать Паршин В.А. - 19,65% от общего числа акций общества, Сажко Л.М. - 0,4% от общего числа акций общества, Решетняк О.И. - 4,65% от общего числа акций общества, а также акционеры не участвовавшие в голосовании, которым принадлежит 9,95% от общего числа акций общества. Всего указанным акционерам принадлежит - 34,65% (19,65+0,4+4,65+9,95=34,65%) акций от общего числа акций общества.

Исходя из этого, согласно бюллетеням для голосования Паршин В.А. и Сажко Л.М. (акционеры, которым принадлежит 20,05% (19,65%+0,4%) акций общества, т.е. более 50% от всего числа акций, которые могли участвовать в решении вопроса об одобрении выбранного порядка размещения объявленных акций общества (п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах")) проголосовали за одобрение такого порядка.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов, о том, что, установленное нарушение порядка принятия решения о размещении объявленных акций, выразившееся в участии в принятии такого решения лиц, не имеющих на это право, по существу не привело к принятию незаконного решения.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований законными и обоснованными с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кроме того, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы заявителя, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А14-10350/2013, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

А.Н. Маненков Л.В. Солодова