Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2014 г. N Ф10-2961/14 по делу N А14-11708/2013

г. Калуга

12 сентября 2014 г.

Дело N А14-11708/13

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В.
	Крыжской Л.А.
при участии в заседании: от истца ЗАО проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" от ответчика ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."		Косилова Л.Н. - представитель по доверенности от 20.07.2013, Перепелицына Д.А. - представитель по доверенности от 10.01.2014, Акимов И.Ю. - представитель по доверенности N 0306/1 от 31.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой", г.Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 по делу N А14-11708/13,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" (далее - ЗАО ПСП "Павловскагрострой", истец) 17.10.2013 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ответчик) об обязании передать документацию и информацию в связи с расторжением договора N РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

В обоснование заявления истец ссылался на нормы статей 44, 66 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1.1, 1.2, 2.10, 2.10.1 - 2.10.14 приказа Федеральной службы по финансовым рынка N 10-77/пз-н, статью 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Впоследствии истец заявил об уточнении исковых требований, просил суд признать договор N РА-36ВФ/2000 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 31.08.2000, заключенный между ЗАО ПСП "Павловскагрострой" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", расторгнутым с 27.09.2013 и обязать ответчика передать истцу документы и информацию.

На основании статей 49, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции отказал в принятии к рассмотрению уточненного искового заявления ЗАО ПСП "Павловскагрострой" в части требования о признании договора N РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 расторгнутым с 27.09.2013, в остальной части заявление об уточнении исковых требований было принято судом к рассмотрению.

Также арбитражным судом области в соответствии с положениями ч. 2 и ч. 5 ст. 49, ч. 4 ст. 59 АПК РФ не был принят отказ от иска, подписанный от имени ЗАО ПСП "Павловскагрострой" Гопенко С.А., поскольку на момент рассмотрения указанного заявления у данного лица отсутствовали полномочия на представление интересов истца.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2014 (судья Щербатых И.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 (судьи Маховая Е.В., Афонина Н.П., Андреещева Н.Л.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2014 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО ПСП "Павловскагрострой" без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, указывая на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, ЗАО ПСП "Павловскагрострой" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что поданное ответчику 23.07.2013 уведомление об одностороннем расторжении договора N РА-36 ВФ/2000 является надлежащим, поскольку ответчику были переданы все необходимые документы, подтверждающие полномочия генерального директора ЗАО ПСП "Павловскагрострой", а также документ, подтверждающий принятие решения полномочным органом о расторжении договора N РА-36 ВФ/2000 и о самостоятельном ведении реестра акционером эмитентом, а именно - выписка из протокола общего собрания акционеров N 3 от 12.07.2013, в связи с чем ответчик обязан был осуществить передачу документов и сведений, составляющих систему ведения реестра акционеров истца эмитенту до 27.09.2013 включительно.

Ссылается на незаконность дополнительного соглашения от 01.12.2012 к договору N РА-36 ВФ/2000, поскольку истец и ответчик не привели свои взаимоотношения в соответствии с приказом ФСФР N 10-77/пз-н от 23.12.2010, а именно: не было вынесено решение уполномоченного органа общества об утверждении ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в качестве лица, ведущего реестр акционеров общества, также советом директоров истца не согласовывались какие-либо изменения к договору N РА-36 ВФ/2000.

ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в отзыве указало на необоснованность доводов жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, дополнения к ней и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО ПСП "Павловскагрострой" зарегистрировано Администрацией Павловского района 02.09.1998 за номером 688. Межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам России N 6 по Воронежской области 22.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1023601072538.

Между ЗАО ПСП "Павловскагрострой" (эмитент) и Воронежским филиалом "Резон" закрытого акционерного общества "Фондовая регистрационная компания" (регистратор) 31.08.2000 заключен договор N РА-36 ВФ/2000, по условиям которого эмитент поручил, а регистратор за вознаграждение обязался предоставить ему комплекс услуг по ведению реестра владельцев всех ценных бумаг эмитента в соответствии с приложением 1 (п. 2.1 договора).

Согласно п. 5.4 договора N РА-36 ВФ/2000, в случае получения уведомления о расторжении договора регистратор после истечения 60 дней со дня получения уведомления прекращает операции в системе ведения реестра и освобождается от ответственности за ущерб и убытки, которые могут возникнуть в данном случае.

Пунктом 6.1 договора N РА-36 ВФ/2000 предусмотрено, что он заключается на 3 года и действует со дня подписания акта приема-передачи списка акционеров, регистрационного журнала и других документов в соответствии с п. 3.3.1 договора. Если ни одна из сторон за два месяца до окончания срока действия договора не заявит о своем намерении расторгнуть договор, он считается продленным на 1 год.

В соответствии с п. 6.2 договора N РА-36 ВФ/2000 данный договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон. В случае расторжения договора по инициативе одной из сторон, инициатор расторжения договора направляет другой стороне письменное уведомление, содержащее дату расторжения договора, не позднее, чем за 60 дней до дня расторжения договора заказным письмом с уведомлением о вручении.

ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." является правопреемником ЗАО "Фондовая регистрационная компания".

В соответствии с письмом N 15 от 10.02.2006 ЗАО ПСП "Павловскагрострой" в связи с возникшими разногласиями относительно размера абонентской платы обратилось в Воронежский региональный филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." с уведомлением о расторжении договора о ведении реестра N РА-N36 от 31.08.2000 с 01.04.2006 с последующей передачей по акту ранее направленной документации по ведению реестра.

Указанное письмо было подписано генеральным директором общества Лыковым А.А., с проставлением углового штампа ЗАО ПСП "Павловскагрострой".

Однако, уведомление от 10.02.2006 не было принято регистратором по причине его ненадлежащего оформления, о чем истец был уведомлен.

ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и ЗАО ПСП "Павловскагрострой" 01.12.2012 подписали дополнительное соглашение к договору N РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000, в соответствии с которым п. 1 приложения 1 к договору был изложен в новой редакции, согласно которой ежемесячная стоимость работ (услуг), оказываемых регистратором по договору (абонентская плата) составляет 1 600 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 по делу N А14-17510/2012, вступившим в законную силу, на Косилову Людмилу Николаевну были переведены права и обязанности ответчика Лыкова Алексея Анатольевича по единому договору от 25.04.2012, заключенному между Лыковым Алексеем Анатольевичем и Лыковым Анатолием Алексеевичем, о купле-продаже акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" в количестве 4722 штук, номинальной стоимостью 1 руб.

В соответствии с протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 14.06.2013 общим собранием акционеров ЗАО ПСП "Павловскагрострой" 14.06.2013, при участии Косиловой Л.Н., владеющей долей в размере 98,72%, и Косилова В.В., владеющего долей в размере 0,01%, были приняты, в том числе, решения о прекращении полномочий генерального директора общества Лыкова А.А. с 14.06.2013 и избрании генеральным директором общества Косилова В.В. с 14.06.2013.

Пунктом 12.2 устава ЗАО ПСП "Павловскагрострой", утвержденного общим собранием акционеров ЗАО ПСП "Павловскагрострой" 16.06.2013, предусмотрено, что держателем реестра акционеров является общество.

Согласно копии уведомления б/н от 23.07.2013 и акту приема-передачи документов от 23.07.2013 ЗАО ПСП "Павловскагрострой" 23.07.2013 представило ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." уведомление, в котором просило не принимать к рассмотрению и исполнению документы за подписью бывшего генерального директора Лыкова Алексея Анатольевича, а также уведомило регистратора о необходимости передачи эмитенту документов и сведений, составляющих систему ведения реестра, ссылаясь на расторжение договора с ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".

Также ЗАО ПСП "Павловскагрострой" уведомило ответчика о том, что были зарегистрированы изменения в устав общества в виде исключения из него положений о совете директоров как органе управления обществом, а также был избран новый генеральный директор общества Косилов В.В.

Кроме того, в уведомлении б/н от 23.07.2013 г. ЗАО ПСП "Павловскагрострой" указало, что дополнительно уведомляет ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о расторжении ранее заключенного договора на ведение реестра акционеров общества.

На требования ЗАО ПСП "Павловскагрострой" регистратор ответил письмом N 2179-ЦО-13/СВР-0021 от 26.07.2013 в котором указал, что представленное уведомление о расторжении договора не может быть принято ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." к исполнению, поскольку не подтверждены полномочия лица, его подписавшего, в связи с чем ответчик полагает договор о ведении реестра N РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000, заключенный между регистратором и эмитентом, действующим. При этом в ответе обществу было разъяснено, какие необходимо представить документы для внесения изменений в данные реестра эмитента.

ЗАО ПСП "Павловскагрострой" 25.09.2013 передало ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." письмо б/н с приложением копии исполнительного листа серии АС N 003362307 от 25.01.2013, выданного на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 по делу N А14-17510/2012, что подтверждается актом приема-передачи документов от 25.09.2013.

Из содержания письма б/н от 25.09.2013 следует, что эмитент ЗАО ПСП "Павловскагрострой" уведомляет ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", как регистратора, о необходимости исполнения судебного решения по делу N А14-17510/2012.

ЗАО ПСП "Павловскагрострой" 27.09.2013 передало ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." письмо б/н в котором указало, что ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", превышая полномочия, определенные договором, своими действиями, создало в обществе критическую ситуацию встав на защиту одной из сторон корпоративного конфликта, и в настоящее время не исполняет решение суда по делу N А14-17510/2012.

Также в письме б/н от 27.09.2013 ЗАО ПСП "Павловскагрострой" указало, что: - письмо исх. N 15 от 10.02.2006 "О расторжении договора" о ведении реестра N РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 с 01.04.2006 по причине возникших разногласий, направленное в адрес филиала ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." за подписью генерального директора Лыкова А.А., было принято регистратором; - с 15.02.2006 эмитент ЗАО ПСП "Павловскагрострой", считая договор расторгнутым, не производило оплату абонентской платы, никаких претензий по оплате со стороны ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." не поступало, однако от передачи документов, составляющих систему ведения реестра регистратор уклоняется до настоящего времени; - в соответствии с п. 12.2 устава ЗАО ПСП "Павловскагрострой" в редакции от 16.06.2013 держателем реестра акционеров является общество; - в адрес ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." 23.07.2013 вновь было направлено уведомление о расторжении ранее заключенного договора на ведение реестра акционеров ЗАО ПСП "Павловскагрострой", в связи с чем ЗАО ПСП "Павловскагрострой" считает договор N РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 расторгнутым в одностороннем порядке с 27.09.2013 и просит в течение трех рабочих дней передать эмитенту данные документы в соответствии с действующим законодательством и договором.

Факт получения ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." письма б/н от 27.09.2013 подтверждается актом приема-передачи документов от 27.09.2013.

Письмом N 2179-ЦО-13/СВР-0054 от 01.10.2013 ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." сообщило ЗАО ПСП "Павловскагрострой", что документы, поданные Косиловым В.В. 25.09.2013 и 27.09.2013, рассмотрены регистратором, однако они не могут служить основанием для внесения изменений в данные эмитента ЗАО ПСП "Павловскагрострой".

Кроме того, в ответ на сообщение ЗАО ПСП "Павловскагрострой" о расторжении в одностороннем порядке договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и на просьбу передать реестр ЗАО ПСП "Павловскагрострой" эмитенту, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в письме N 2179-ЦО-13/СВР-0055 от 01.10.2013 указало, что в связи с выявленными замечаниями регистратор полагает, что сообщение о расторжении в одностороннем порядке договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО ПСП "Павловскагрострой" подписано неуполномоченным лицом.

Ссылаясь на расторжение в одностороннем порядке договора N РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и невыполнение ответчиком обязанности по передаче эмитенту ЗАО ПСП "Павловскагрострой" документов и информации системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 149, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 44, 64, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Судами установлено, что в рассматриваемом случае число акционеров ЗАО ПСП "Павловскагрострой" на дату обращения с настоящим иском менее пятидесяти.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" договор на ведение реестра может быть заключен только с одним юридическим лицом.

При этом в силу подп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопросы, касающиеся утверждения регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним относятся к компетенции совета директоров общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п. 2 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно положениям ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В соответствии с абз. 21 п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае прекращения договора на ведение реестра регистратор передает указанному эмитентом регистратору или эмитенту, если последний может быть держателем реестра, реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции сделали обоснованный вывод, что между сторонами спора, несмотря на наличие уведомления истца за N 15 от 10.02.2006 о расторжении договора N РА-36 ВФ/2000 от 31.08.2000 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО ПСП "Павловскагрострой", продолжали действовать договорные отношения.

Данное обстоятельство подтверждается заключенным сторонами 01.12.2012 дополнительным соглашением к договору об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N РА-36 ВФ/2000 от 31.08.2000, отсутствием доказательств, подтверждающих самостоятельное ведение истцом реестра владельцев именных ценных бумаг, а также фактом направления ЗАО ПСП "Павловскагрострой" ответчику уведомления б/н от 23.07.2013 о расторжении договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

В соответствии с п. 2.4.1 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 23.12.2010 г. N 10-77/пз-н, в случае расторжения договора по инициативе эмитента действие договора на ведение реестра прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения регистратором уведомления и заверенной копии протокола заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с этим регистратором, если иной срок не предусмотрен договором на ведение реестра.

В ходе рассмотрения спора судебные инстанции также пришли к выводу, что уведомление истца б/н от 23.07.2013, подписанное генеральным директором Косиловым В.В., правомерно не было принято ответчиком в качестве надлежащего уведомления о расторжении договора N РА-36 ВФ/2000 с 27.09.2013.

При этом судами была исследована переписка сторон, в результате чего был сделан правильный вывод, что в нарушение вышеприведенных норм материального права к уведомлению б/н от 23.07.2013 не была приложена выписка из протокола заседания уполномоченного органа (совета директоров, общего собрания акционеров), содержащая решение о расторжении договора с ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".

Доказательств принятия уполномоченным органом эмитента (общим собранием акционеров) соответствующего решения истцом в материалы дела также не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом, ссылка истца на п. 12.2 устава ЗАО ПСП "Павловскагрострой", утвержденного общим собранием акционеров общества 16.06.2013, в котором указано, что держателем реестра акционеров является общество, обоснованно не принята судебными инстанциями во внимание, поскольку указанное положение устава не является надлежащим доказательством, подтверждающим принятие уполномоченным органом эмитента решения о расторжении договора с ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводом нижестоящих судов, что уведомление б/н от 23.07.2013 не является надлежащим доказательством уведомления ответчика о расторжении договора N РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000, поэтому не имеется оснований для удовлетворения исковых требований об обязании ответчика передать обществу документы и информацию.

Пунктом 2 ст. 149 ГК РФ установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона).

Настоящий Федеральный закон вступил в силу с 01.10.2013 (п. 1 ст. 3 Федерального закона "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснений, содержащихся в письме N 50-13-СХ-01/5890 от 25.10.2013 Службы Банка России по финансовым рынкам, следует что норма абз. 4 п. 2.2 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России N 10-77/пз-н от 23.2.2010, устанавливающая возможность передачи документов и информации системы ведения реестра от регистратора эмитенту, не подлежит применению с даты вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (вне зависимости от количества лиц, зарегистрированных в реестре и даты направления уведомления о расторжении договора с регистратором в случае, если реестр не был передан до 01.10.2013).

Учитывая приведенные нормы материального права и отсутствие в материалах дела доказательств самостоятельного ведения истцом реестра владельцев именных ценных бумаг, суды пришли к правильному выводу, что на дату обращения ЗАО ПСП "Павловскагрострой" с настоящим иском в суд и на дату принятии судом решения общество уже не могло самостоятельно осуществлять ведение реестра акционеров, что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о передаче ему ответчиком документов и информации общества.

Довод истца о незаконности дополнительного соглашения от 01.12.2012 к договору N РА-36 ВФ/2000, отклоняется судебной коллегией, поскольку был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка.

С заявлением о фальсификации данного доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ истец в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не обращался.

Кроме того, как верно указали суды, само по себе дополнительное соглашение от 01.12.2012 не является предметом настоящего спора и не было единственным основанием для отказа в удовлетворении иска ЗАО ПСП "Павловскагрострой".

Вопрос о стоимости услуг регистратора подлежит рассмотрению в рамках иного арбитражного дела - N 14-1375/2014, где ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." заявлено требование о взыскании с ЗАО ПСП "Павловскагрострой" задолженности по договору N РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

В дополнение к кассационной жалобе ЗАО проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" в качестве доказательств по делу приложены копии документов: акт приема-передачи документов от 23.07.2013 на 1 л., три акта приема-передачи документов от 25.09.2013 на 3 л., пять актов приема-передачи документов от 27.09.2013 на 5 л., анкета эмитента на 1 л., выписка из протокола общего собрания акционеров N 1 от 14.06.2013 на 1 л., выписка из журнала учета входящих документов ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." за период 01.01.2006 - 24.03.2014 на 9 л., две доверенности на Копаеву Д.А. от 18.06.2013 на 2 л., доверенность на Косилову Л.Н. от 25.09.2013 на 1 л., заявление ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." от 17.03.2014 на 2 л., определение Арбитражного суда г.Москвы от 14.08.2014 на 1 л., письмо ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." от 26.07.2013 на 2 л., письмо ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." от 17.09.2013 на 2 л., письмо ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." от 17.03.2014 на 2 л., письмо ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." от 17.09.2013 на 2 л., письмо ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." от 27.05.2014 на 1 л., письмо ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 27.09.2013 на 1 л., письмо ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 25.09.2013 на 2 л., письмо ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 27.09.2013 на 2 л., постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 на 6 л., два постановления судебного пристава-исполнителя от 25.07.2014 на 4 л., постановление о возбуждении исполнительного производства от 11.03.2014 на 2 л., постановление о возбуждении исполнительного производства от 29.04.2014 на 2 л., постановление о назначении административного наказания от 10.01.2014 на 7 л., решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.09.2014 на 1 л., решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.03.2014 на 11 л., решение Арбитражного суда г.Москвы от 01.07.2014 на 9 л., решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.02.2014 на 6 л., два требования судебного пристава-исполнителя от 25.07.2014 на 2 л., уведомление от 23.07.2013 на 1 л.

Между тем, приобщать к кассационной жалобе копии документов, имеющихся в материалах дела, необходимости не имеется.

Также, исходя из полномочий, установленных ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не принимает во внимание доказательства, которые не предоставлялись судам первой и апелляционной инстанций для их исследования и оценки.

В связи с изложенным, названные документы подлежат возвращению заявителю.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 по делу N А14-11708/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Крыжская