Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 сентября 2014 г. N Ф10-3016/14 по делу N А36-4047/2013

г. Калуга

17 сентября 2014 г.

Дело N А36-4047/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 11.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей	А.Н.Гриднева Л.В.Солодовой М.М.Нарусова
при участии в заседании от:
Бабояна Романа Александровича Захарова Михаила Валерьевича межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области нотариуса нотариального округа г.Липецка Поляковой Екатерины Владимировны общества с ограниченной ответственностью "СУ-5 трест "Липецкстрой-М"	Плехановой Л.Н.- представителя по доверенности 77 АБ N 3160964 от 02.07.2014 (сроком 3 года); Сафонова М.Е.- представителя по доверенности 48 АА N 0503033 от 01.07.2013 (сроком 3 года); не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; Тонких Е.О.- представителя по доверенности от 09.01.2014 (сроком 3 года)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Захарова Михаила Валерьевича, г. Липецк, и общества с ограниченной ответственностью "СУ-5 трест "Липецкстрой-М", г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А36-4047/2013

УСТАНОВИЛ:

Бабоян Роман Александрович (далее - Бабоян Р.А., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Захарову Михаилу Валерьевичу (далее - Захаров М.В., ответчик) о признании сделки - договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" (далее - ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М") от 15.02.2012 г. недействительной и применении последствия ее недействительности в виде возврата Захарову М.В. части доли в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" в размере 4,4545% номинальной стоимостью 4 900 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ). Делу присвоен номер А36-4047/2013.

Захаров М.В. также обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Бабояну Р.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" от 15.02.2012 г., заключенного между Захаровым М.В. и Бабояном Р.А., а также об обязании МИФНС России N 6 по Липецкой области внести изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" в части исключения сведений об участнике общества Бабояне Р.А. и увеличении доли участия Захарова М.В. на 4 900 руб. (дело N А36-4647/2013).

Определением суда первой инстанции от 15.11.2013 г. дела N А36-4047/2013 и N А36-4647/2013 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А36-4047/2013.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2014 г. исковые требования Бабояна Р.А. удовлетворены, в удовлетворении встречного иска Захарова М.В. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 судебное решение оставлено без изменения.

Как установлено судами, разрешившими спор и следует из материалов дела, ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" зарегистрировано ИФНС России по Левобережному району г. Липецка 05.11.2008 г. за основным государственным регистрационным номером 1084823020963.

По состоянию на 15.02.2012 г. единственным участником ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" являлся Захаров М.В., владеющий 100% доли в уставном капитале общества.

Уставный капитал общества на указанную дату составлял 10 000 руб.

15.02.2012 г. между Захаровым М.В. (продавец) и Бабояном Р.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" (л.д. 7-9 т.1), в соответствии с которым Захаров М.В. продал Бабояну Р.А. долю в уставном капитале общества в размере 49% (п. 1 договора).

После отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая Захарову М.В. часть доли в уставном капитале общества стала составлять 51%.

24.02.2012 г. соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской (л.д. 49-54 т. 1).

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли составляет 4 900 руб. (п. 3 договора купли-продажи от 15.02.2012 г.).

В соответствии с п. 4 договора купли-продажи от 15.02.2012 г. стороны оценили указанную часть доли в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" в размере 300 000 000 руб.

Пунктом 5 договора купли-продажи от 15.02.2012 г. установлено, что покупатель оплачивает цену, указанную в п. 4 настоящего договора, после подписания договора в срок не позднее 01.09.2013 г.

Согласно п. 19 договора купли-продажи от 15.02.2012 г. Захаров М.В. гарантирует, что до подписания настоящего договора указанная часть доли в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, не является предметом исков третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не стоит.

Покупателем - Бабояном Р.А. оплата доли не производилась.

Указывая, что сентябре 2012 г. ему стало известно, об уменьшении принадлежащей доли в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" до 4,4545% от уставного капитала (л.д. 24-25 т. 1) вследствие увеличения уставного капитала общества до 110 000 руб. Бабоян Р.А. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М", ИФНС России по Левобережному району г. Липецка о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся и о признании регистрационных записей недействительными (л.д. 114-117 т. 1).

Заявленные исковые требования Бабоян Р.А. мотивировал тем, что он не принимал участия в принятии решения об увеличении уставного капитала общества и об утверждении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала.

Арбитражный суд Липецкой области отказал в удовлетворении вышеназванных исковых требований Бабояна Р.А. (решение от 15.03.2013 г. по делу N А36-6199/2012 - л.д. 114-117 т. 1).

Судом в рамках рассмотрения дела N А36-6199/2012 было установлено, что 17.01.2012 г. единственным участником ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" Захаровым М.В. было принято решение о принятии в состав участников общества третьего лица Копцевой Л.И., об увеличении уставного капитала общества до 110 000 руб. за счет внесения вклада третьим лицом, об утверждении устава ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" в новой редакции (л.д. 55-57 т. 1). На указанную дату Бабоян Р.А. не являлся участником ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой- М".

Между тем, Бабоян Р.А. считал, что решения единственного участника общества от 17.01.2012 г. на момент заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 15.02.2012 г. не существовало, ссылок на указанное решение в договоре купли-продажи не имеется.

В частности, Бабоян Р.А. полагал, что решение единственного участника общества от 17.01.2012 г. об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица фактически было изготовлено позже 15.02.2012 г., в связи с чем заявил о фальсификации доказательств (решения N 1 единственного участника ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" Захарова М.В. от 17.01.2012 г., устава ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" в новой редакции, утвержденного решением единственного участника N 1 от 17.01.2012 г.).

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств определением суда от 16.11.2012 г. по делу N А36-6199/2012 была назначена судебно-техническая экспертиза по вопросу об определении срока изготовления документов - решения N 1 единственного участника ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" Захарова М.В. от 17.01.2012 г., устава ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-С" в новой редакции, утвержденного решением единственного участника N 1 от 17.01.2012 г.

В соответствии с выводами экспертов определить, соответствует ли дата выполнения подписи от имени Захарова М.В. и дата нанесения оттиска печати ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" на исследуемых документах дате, указанной на данных документах, не представляется возможным, определить, соответствует ли дата изготовления указанных документов и дата изготовления печатного текста на них дате, указанной в данных документах, также не представляется возможным.

Полагая, что Захаров М.В. при совершении сделки преднамеренно, умышленно умолчал о существенных обстоятельствах, способных повлиять на совершение сделки и создал представление у покупателя о своих правах в отношении 100% размера доли в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М", Бабоян Р.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Ссылаясь на неисполнение Бабояном Р.А. обязательств по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М", Захаров М.В. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском о расторжении договора купли-продажи от 15.02.2012 г.

Принимая решение по делу, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении иска Бабояна Р.А. и об отказе в удовлетворении исковых требований Захарова М.В., правомерно указав следующее.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Бабоян Р.А. мотивировал заявленные исковые требования тем, что сделка по купле-продаже части доли в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" была совершена им под влиянием обмана.

В силу п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 названного Информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По мнению истца, в данном случае обман со стороны ответчика заключался в том, что последний при заключении спорного договора купли-продажи скрыл от него обстоятельство увеличения уставного капитала ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М", что повлекло к уменьшению размера доли истца с 49% до 4,4545% и, как следствие, к нарушению его прав на управление делами общества.

При этом истец утверждал, что он не имел намерения приобретать за 300 000 000 руб. долю в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" в размере 4,4545 %.

В свою очередь, возражая против исковых требований Бабояна Р.А., ответчик ссылался на то, что истец до совершения оспариваемой сделки был ознакомлен с учредительными документами ООО "СУ-5 трест "Липецскстрой-М", в том числе с решением от 17.01.2012 г. об увеличении уставного капитала общества.

Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, подтверждаются свидетельскими показаниями, в частности показаниями главного бухгалтера ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" Кондаковой Н.Б., допрошенной судом первой инстанции" (протокол судебного заседания от 11.12.2013 г.).

В силу ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Являясь одним из предусмотренных ч. 2 ст. 64 АПК РФ доказательств, показания свидетеля исследуются наряду с другими доказательствами по делу.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч. 3 ст. 71 АПК РФ).

В договоре купли-продажи части доли от 15.02.2012 г., иных письменных материалах дела отсутствуют сведения о том, что такое существенное обстоятельство как решение Захарова М.В. N 1 от 17.01.2012 г. учитывалось Бабояном Р.А. при покупке у Захарова М.В. части доли в размере 49%.

Суд апелляционной инстанции нашел обоснованным вывод суда области о том, что на момент заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" от 15.02.2012 г. Бабояну Р.А. не было известно о существенном обстоятельстве, способном повлиять на принятие им решения о совершении сделки, поскольку информация о принятом Захаровым М.В. решении об увеличении уставного капитала ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" от 17.01.2012 г. была от Бабояна Р.А. сокрыта.

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции при принятии решения об удовлетворении искового требования о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "СУ-5 трест" Липецкстрой-М" от 15.02.2012 г. суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу о применении ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как указано в правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции сослались на недоказанность факта ознакомления Бабояна Р.А. с решением об увеличении уставного капитала ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" от 17.01.2012 г.

В то же время доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком умышленных действий по введению в заблуждение истца относительно существенных обстоятельств, имеющих значение для сделки материалы дела не содержат, судом не добыто и сторонами не представлено.

В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК РФ (в редакции, применяемой к правоотношениям сторон) в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Участники сделки в данном случае являются контрагентами, обладающими равным объемом прав и обязанностей.

Вины Захарова М.В. в неполучении Бабояном Р.А. информации о деятельности общества не установлено.

В связи с изложенным, выводы судов первой и апелляционной инстанции об умышленном и преднамеренном сокрытии от Бабояна Р.А. Захаровым М.В. информации о принятом решении об увеличении уставного капитала ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" от 17.01.2012 г. не соответствуют материалам дела.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что при ее совершении истец располагал достоверной информацией о предмете сделки (продажа доли в уставном капитале).

Согласно ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим.

Как правильно указал арбитражный суд, материалами дела безусловно не подтверждается, что на момент заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" от 15.02.2012 г. Бабояну Р.А. было известно о существенном обстоятельстве, способном повлиять на принятие им решения о совершении сделки, а именно решении об увеличении уставного капитала ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" от 17.01.2012 г.

Бабоян Р.А. пояснил суду, что если бы он знал о наличии такого решения, то договор купли-продажи доли в уставном капитале от 15.02.2012 г. не был бы заключен. Он не имел намерения приобретать за 300 000 000 руб. долю в уставном капитале ООО "СУ-5 трест "Липецкстрой-М" в размере 4, 4545 % вместо 49%.

Учитывая изложенное, выводы судов первой и апелляционной инстанций о действии истца под влиянием обмана и квалификации его действий по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Действия заявителя в данном случае следовало квалифицировать как действия под влиянием заблуждения, и применять положения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несмотря на применение норм материального права, не подлежащих применению, суды пришли к верным выводам о недействительности сделки. Применение судами правовых норм, регулирующих правоотношения о сделке, совершенной под влиянием обмана, не подлежащих применению, является ошибочным, однако это не привело к принятию судом неправильного судебного акта по существу спора.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А36-4047/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Гриднев

Судьи

Л.В.Солодова М.М.Нарусов