Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2014 г. N Ф10-1073/14 по делу N А54-1654/2013

г. Калуга

19 сентября 2014 г.

Дело N А54-1654/13

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы ООО "ЮЦ "Гарантия" от конкурсного управляющего ООО "Эльф 4-М" Осиповой Е.В. от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, Смутина Е.И. - представитель по доверенности от 24.06.2014, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЮЦ "Гарантия", г.Рязань, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу N А54-1654/13,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Гарантия" (далее - ООО "ЮЦ "Гарантия") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с жалобой на бездействие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЬФ 4-М" (далее - ООО "ЭЛЬФ 4-М", должник) Осиповой Е.В., выразившееся в непроведении проверки вексельного обязательства, так как лицо, от имени которого сделана подпись на векселе, отрицает ее совершение; непроведении проверки надлежащих расчетов между должником и ООО "Эльф-Инвест"; непредъявлении искового заявления к ООО "Эльф-Инвест" по основаниям, изложенным в статье 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (отсутствие равноценного встречного предоставления).

В обоснование заявления Общество ссылалось на нормы статей 20.3, 60, 61.8, 61.9, 67 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2014 (судья Козлова И.А.) жалоба ООО "ЮЦ "Гарантия" на бездействие конкурсного управляющего ООО "ЭЛЬФ 4-М" Осиповой Е.В. возвращена заявителю.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2013 (судьи Дайнеко М.М., Тиминская О.А., Федин К.А.) определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "ЮЦ "Гарантия" без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, указывая на допущенное нарушение судами норм материального и процессуального права, ООО "ЮЦ "Гарантия" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить дело в Арбитражный суд Рязанской области для рассмотрения его жалобы на неправомерные действия конкурсного управляющего Осиповой Е.В. по существу.

Заявитель считает, что ООО "ЮЦ "Гарантия" является кредитором ООО "Эльф 4-М" и обладает статусом лица, участвующего в процессе, поскольку у ООО "Эльф 4-М" перед ООО "ЮЦ "Гарантия" имеются неисполненные обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

В обоснование своих доводов общество ссылается на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2011 N ВАС-16283/11 по делу N А60-45150/2010.

Конкурсный управляющий ООО "Эльф 4-М" Осипова Е.В. в отзыве указала на необоснованность доводов жалобы и просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Эльф 4-М" Осиповой Е.В. с доводами кассационной жалобы не согласилась, полагала обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ООО "ЮЦ "Гарантия", представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От ООО "ЮЦ "Гарантия" поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ЭЛЬФ 4-М" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.04.2013 заявление должника принято к производству арбитражного суда, в отношении ООО "ЭЛЬФ 4-М" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2013 ООО "ЭЛЬФ 4-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Осипова Екатерина Викторовна.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2014 конкурсное производство в отношении ООО "ЭЛЬФ 4-М" завершено.

Черникова Т.Г. является бывшим участником ООО "ЭЛЬФ 4-М", перед которой у должника имеется обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЭЛЬФ 4-М" в размере 26 401 000 руб., что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.10.2012 по делу N А54-329/2010.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.04.2013 по делу N А54-329/2010 на основании договора уступки права требования судом произведена замена взыскателя - Черниковой Т.Г. на правопреемника - ООО "ЮЦ "Гарантия" в части требования к ООО "ЭЛЬФ 4-М" в размере 6 600 250 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим Осиповой Е.В. возложенных на нее обязанностей и на допущенные ею нарушения требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "ЭЛЬФ 4-М", в результате которых были нарушены права и законные интересы ООО "ЮЦ "Гарантия" и иных кредиторов должника, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящей жалобой.

Возвратив жалобу ООО "ЮЦ "Гарантия" на бездействие конкурсного управляющего ООО "Эльф 4-М" Осиповой Е.В. заявителю, суд первой инстанции пришел к выводу, что в нарушение требований положений статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование, поскольку ООО "ЮЦ "Гарантия" не относится ни к лицам, участвующим в деле о банкротстве, ни к лицам участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Арбитражный апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд рассматривает в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статьи 34, 35 Закона о банкротстве), на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Согласно статье 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Разъясняя практику применения абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве, Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 определения от 27.01.2011 N 75-О-О указал, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью названных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не являются конкурсными кредиторами в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют, в частности представитель работников должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Законом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 14, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в процедурах внешнего управления и конкурсного производства представитель учредителей (участников) должника относится к основным участвующим в деле о банкротстве лицам, который также признается непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, и соответственно, обладает правами лица, участвующего в дела о банкротстве.

Судебные инстанции на основании материалов дела установили, что ООО "ЮЦ "Гарантия" не является участником ООО "ЭЛЬФ 4-М".

Исходя из системного толкования положений вышеуказанных норм права, разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, нижестоящие суды пришли к обоснованному выводу, что лицо, у которого имеется требование к должнику, вытекающее из участия в обществе, в частности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, не относится ни к лицам, участвующим в деле о банкротстве, ни к лицам участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Учитывая, что ООО "ЮЦ "Гарантия" не относится к числу лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, обладающих правом на обжалование действий (бездействия) конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование, в связи с чем она правомерно была возвращена заявителю на основании положений пункта 4 статьи 60 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО "ЮЦ "Гарантия" является кредитором ООО "Эльф 4-М" и обладает статусом лица, участвующего в процессе, со ссылкой на положения статьи 2 Закона о банкротстве, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании указанной нормы.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона используется понятие денежного обязательства как обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору. Конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения по авторским договорам, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия (абз. 7 ст. 2 Закона о банкротстве).

Как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, уступленное Черниковой Т.Г. право требования в размере 6 600 250 руб., основанное на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Рязанской области от 02.10.2012 по делу N А54-329/2010, подтверждает лишь наличие у должника перед ООО "ЮЦ "Гарантия" денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли Черниковой Т.Г. в размере уступленных 6 600 250 руб., однако на статус бывшего участника общества в деле о банкротстве не влияет и не изменяет его.

Действующее законодательство о банкротстве не предоставляет права обжалования действий (бездействия) арбитражного управляющего самостоятельно бывшему участнику должника, обладающему правом требования к должнику выплаты стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку в силу прямого указания закона к лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, относится представитель участников, а не сами участники должника.

В связи с изложенным, судами сделан правильный вывод о том, что процессуальное правопреемство от Черниковой Т.Г. к ООО "ЮЦ "Гарантия" не изменяет существа правоотношений между должником и процессуальным правопреемником и не наделяет последнего иным статусом.

Приведенная ООО "ЮЦ "Гарантия" в обоснование своих доводов судебная практика не может применяться в рассматриваемом случае, поскольку фактические обстоятельства рассмотренного дела N А60-45150/2010, не схожи с фактическими обстоятельствами настоящего дела.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу N А54-1654/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина