Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 сентября 2014 г. N Ф10-2944/14 по делу N А14-7775/2013

г. Калуга

23 сентября 2014 г.

Дело N А14-7775/2013

Резолютивная часть постановления оглашена: 16.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме: 23.09.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Хохольский песчаный карьер" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А14-7775/2013,

УСТАНОВИЛ:

Чернышов Олег Алексеевич (далее - Чернышов О.А., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "Хохольский песчаный карьер" (далее - ЗАО "ХПК", ответчик) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "ХПК" от 17.07.2013.

Судом первой инстанции в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соистца была привлечена Вяткина Нина Викторовна (далее - Вяткина Н.В.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2014 (судья В.А. Козлов) исковые требования Чернышова О.А. и Вяткиной Н.В. удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 (судьи Е.В. Маховая, Н.Л. Андреещева, Г.В. Владимирова) решение суда первой инстанции изменено, в удовлетворении исковых требований Чернышова О.А. отказано, а исковые требования Вяткиной Н.В. удовлетворены.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, закрытое акционерное общество "Хохольский песчаный карьер" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит Постановление апелляционной инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований Вяткиной Н.В.

В соответствии со ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 подлежит оценке только в обжалуемой части, то есть только в части удовлетворения исковых требований Вяткиной Н.В.

Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей, не явившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что при вынесении оспариваемого судебного акта выводы суда апелляционной инстанции сделаны в соответствие с фактическими обстоятельствами дела и нормами материального права ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 17.07.2013 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ХПК", решения которого оформлены протоколом от 17.07.2013 г.

Из указанного протокола следует, что для участия в собрании были зарегистрированы: Ефимов П.А., ЗАО "Адамант", Попков В.В., Бобовников А.М., Чернышев О.А.

Лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании, по каждому вопросу повестки дня обладают 135 092 голосов, что составляет 64,12% от общего количества голосующих акций общества (210 684,5).

По результатам проведенного голосования общим собранием акционеров были приняты решения о досрочном прекращении полномочий руководителя общества Пастревича О.А. и об избрании директором Цыкуна И.В.

Из бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров следует, что против поставленных в повестку дня вопросов проголосовал только Чернышев О.А., владеющий 2,3732% обыкновенных акций от общего количества.

Ссылаясь на то, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы истцов, Чернышов О.А. и Вяткина Н.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции удовлетворяя исковые требования Вяткиной Н.В. суды обеих инстанций обосновано исходили из следующего.

В силу ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

В соответствии с реестром акционеров, выполненным ООО "Реестр - РН", по состоянию на 05.07.2013, Вяткин Михаил Иванович являлся акционером ЗАО "ХПК" и владел 17,7766 % от общего числа акций.

14.07.2014 согласно свидетельству о смерти серии II-СИ N 839253 от 20.11.2013 г. Вяткин М.И. умер, т.е. за три дня до проведения общего собрания на котором были приняты оспариваемые решения.

Ссылка Вяткиной Н.В. на то, что, будучи наследником акционера Вяткина М.И, она не была извещена о месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ХПК обосновано принята судами обеих инстанций во внимание, ввиду следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Из положений п.1. ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Аналогичные положения содержатся в п. 5.2.5. устава ЗАО "ХПК".

Согласно представленным в материалы дела копиям паспорта, свидетельства о браке от 23.04.1971 Вяткина Н.В. являлась супругой Вяткина М.И. на момент его смерти.

Из акта приема-передачи от 27.01.2014 реестродержателя акций ответчика - Тамбовского филиала ООО "Реестр-РН", следует, что ООО "Реестр-РН" приняло от Вяткиной Н.В. оригинал свидетельства о праве на наследство по закону N 1-272 от 23.01.2014.

Исходя из положений п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Следовательно, судами обеих инстанций правомерно сделан вывод о том, что со дня открытия наследства наследник становится участником закрытого акционерного общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые акциями такого общества, включая право на участие в управлении делами акционерного общества.

Таким образом, Вяткина Н.В. вступила в наследство, в том числе в отношении акций ЗАО "ХПК", владельцем которых являлся ее муж, с 14.07.2013 (дата смерти Вяткина М.И.) и, соответственноо, общество должно было ее, как наследницу, известить о предстоящем общем собрании акционеров.

Указанная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11.

Из материалов дела усматривается, что уведомления о проведении 17.07.2013 г. внеочередного общего собрания акционеров направлялись следующим акционерам: Чернышеву О.А., Ефимову П.А., ЗАО "Адамант", Попкову В.В., Воронину В.В., Бобовникову А.М., Карпову Ю.С., то есть ни Вяткину М.И. (до его смерти), ни Вяткиной Н.В. соответствующие уведомления (извещения) обществом не направлялись.

В связи с чем, вывод судов первой и апелляционной инстанций о существенном нарушении обществом требований закона является правомерным.

Поскольку, согласно положениям устава ЗАО "ХПК" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, ссылка ответчика на то, что наследники Вяткина М.И. в устной форме были извещены о дате, времени, месте и повестке внеочередного общего собрания, документально не подтверждены, верно не принята во внимание судами обеих инстанций.

Кроме того, ЗАО "ХПК" не предоставило Вяткиной Н.В. разумный срок для принятия мер по оформлению доверительного управления наследуемыми акциями.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 г. N 12653/11 разъяснено, что в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников закрытого акционерного общества.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Положения п. 2 ст. 1171, ст. 1134, ст. 1026, ст. 1173 ГК РФ предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале закрытого акционерного общества.

Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в п. 2 ст. 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289,290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А14-7775/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

А.Н. Гриднев Л.В. Солодова