Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 октября 2014 г. N Ф10-3333/14 по делу N А14-9194/2013

г. Калуга

1 октября 2014 г.

Дело N А14-9194/2013

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Чаусовой Е.Н.
Судей	Радюгиной Е.А.
	Ермакова М.Н.
При участии в заседании:
от ОАО "Минудобрения" (ОГРН 1023601231840, Воронежская обл., г. Россошь, ул. Химзаводская, д.2)	Вишневской О.В. - представителя (доверен. от 28.01.2014 г. N ЮС-26),
от ОАО "Воронежсельмаш" (ОГРН 1023601558980, г. Воронеж, ул. 9 Января, д.68) от Глянцева Н.И. (г. Воронеж, ул. 9 Января, д.68)	Бажанова Е.В. - представителя (доверен. от 06.05.2014 г.), не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Воронежсельмаш" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2014 г. (судья Лукавенко В.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 г. (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) по делу N А14-9194/2013,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Минудобрения" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Воронежсельмаш" о взыскании задолженности в размере 28226380 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Глянцев Николай Иванович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2014 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Воронежсельмаш" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, по договорам купли-продажи векселей от 02.11.2005 г. N 115/КП, от 14.11.2005 г. N 121/КП, от 21.11.2005 г. N 126/КП, заключенным между ОАО "Воронежсельмаш" (продавец) и ОАО "Минудобрения" (покупатель), покупатель приобрел у продавца по номинальной стоимости три простых векселя, эмитированных ОАО "Воронежсельмаш", с датой погашения - по предъявлении, на общую сумму 61000000 руб.: простой вексель от 02.11.2005 г. N 4496338 на сумму 3000000 руб., простой вексель от 14.11.2005 г. N 4496341 на сумму 31500000 руб., простой вексель от 21.11.2005 г. N 4496342 на сумму 26500000 руб. соответственно.

В связи с ненадлежащим исполнением ОАО "Воронежсельмаш" своих обязательств по указанным договорам вексельный долг на 03.10.2008 г. перед ОАО "Минудобрения" составил 16000000 руб., долг по процентам - 4460597 руб. 65 коп.

03.10.2008 г. между ОАО "Воронежсельмаш" и ОАО "Минудобрения" было заключено соглашение о порядке погашения вексельных обязательств и частичном погашении долга, по которому простой вексель от 02.11.2005 г. N 4496338 считается погашенным и подлежит возврату от кредитора должнику; простые векселя должника от 14.11.2005 г. N 4496341 и от 21.11.2005 г. N 4496342 подлежат замене (договор мены векселей от 03.10.2008 г.) на два простых беспроцентных векселя ОАО "Воронежсельмаш" - от 03.10.2008 г. ВСМ-2008-03 на сумму 16000000 руб., от 03.10.2008 г. ВСМ-2008-04 на сумму 738192 руб. 98 коп.

Кроме того, по договорам купли-продажи векселей от 23.03.2009 г. N АМ-ЦБ/23 и от 02.04.2009 г. N Т-2 истец приобрел у ООО "Аммотранс" и ООО "Трансазот" по номинальной стоимости два простых векселя, эмитированных ОАО "Воронежсельмаш", на общую сумму 10261807 руб. 02 коп. и простой вексель, эмитированный ООО "Сервисный Центр Воронежсельмаш" на сумму 1226380 руб.

03.04.2009 г. между ОАО "Минудобрения" (продавец) и ОАО "Воронежсельмаш" (покупатель) был заключен договор купли-продажи простых векселей N МУ-1, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить пять простых векселя на общую сумму 28226380 руб.

В соответствии с п. 3.2 договора N МУ-1 обеспечением исполнения обязательств покупателя по настоящему договору является залог недвижимого имущества - земельный участок площадью 118039 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 36:34:03 05 004:0042, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, д. 152а.

Указанное недвижимое имущество передается в залог продавцу в соответствии с договором об ипотеке N МУ-2, который подлежит заключению между продавцом и ООО "АртАгент" в течение 40 календарных дней с момента заключения настоящего договора.

Согласно п. 3.3 договора N МУ-1 покупатель обязуется обеспечить заключение указанного договора залога и подтвердить его регистрацию в УФРС по Воронежской области путем предоставления продавцу выписки из ЕГРП.

03.04.2009 г. между ОАО "Минудобрения" (залогодержатель) и ООО "АртАгент" (залогодатель) заключен договор об ипотеке земельного участка N МУ-2, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в ипотеку названный земельный участок.

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в ЕГРП 14.05.2009 г. произведена запись регистрации N 3636-01/042/2009-784.

Пунктом 2.1 договора N МУ-1 предусмотрено, что в течение 5 рабочих дней с момента предоставления продавцу выписки из ЕГРП согласно п. 3.3 настоящего договора продавец обязуется передать покупателю векселя, указанные в п. 1.1 в полном количестве по акту приема-передачи. Обязанность продавца по передаче векселей считается выполненной в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселей покупателю с оформленным индоссаментом на каждом векселе, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо.

Согласно п. 2.3 договора N МУ-1 срок оплаты покупателем продажной цены векселей до 30.12.2009 г. при условии передачи продавцом векселей по акту приема-передачи согласно п. 2.1 настоящего договора.

В случае неисполнения продавцом обязанности по передаче векселей согласно п.2.1 настоящего договора в срок до 29.12.2009 г. покупатель освобождается от обязанности оплатить векселя согласно условиям настоящего договора, а право залога на недвижимое имущество, указанное в п. 3.2 у продавца не возникнет (п. 2.4 договора N МУ-1).

По акту приема-передачи от 15.04.2009 г. простые векселя от 03.10.2008 г. N ВСМ-2008-03, ВСМ-2008-04, ВСМ-2008-01, ВСМ-2008-02, от 01.04.2009 г. СЦ ВСМ-2009-03 на общую сумму 28226380 руб., поименованные в п.1.1 договора МУ-1, были переданы истцом ответчику.

В дополнительном соглашении от 31.12.2009 г. N 1 к договору N МУ-1 от 03.04.2009 г. стороны изменили срок внесения покупной цены за спорные векселя - не ранее 30.12.2012 г.

01.03.2010 г. ОАО "Минудобрения" расторгло договор об ипотеке земельного участка от 03.04.2009 г. N МУ-2.

Ссылаясь на неисполнение ОАО "Воронежсельмаш" принятых на себя обязательств по оплате простых векселей, приобретенных по договору от 03.04.2009 г. N МУ-1, ОАО "Минудобрения" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются общие положения о купле-продаже товаров, если законом не установлены специальные правила их купли- продажи.

Как разъяснено в п.36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли- продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 ГК РФ.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Доводы ОАО "Воронежсельмаш" о том, что ОАО "Минудобрения" не передавало спорные документы по акту приема-передачи от 15.04.2009 г., были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что все документы, включая договор купли-продажи простых векселей от 03.04.2009 г. N МУ-1, дополнительное соглашение к нему от 31.12.2009 г. N 1, акт приема-передачи от 15.04.2009 г., были подписаны от имени ОАО "Воронежсельмаш" Глянцевым Н.И., являющимся в спорный период заместителем директора по развитию и реконструкции, и действовавшим на основании доверенностей от 20.09.2008 г. и 21.09.2009 г., что не оспаривается ответчиком.

Кроме того, данные документы скреплены печатью ОАО "Воронежсельмаш", подлинность которой ответчиком также не оспорена, о фальсификации печати, а равно и о наличии доказательств неправомерного использования кем-либо печати ОАО "Воронежсельмаш" на представленных документах без ведома ответчика не заявлено.

При этом суды правильно не приняли во внимание доводы ответчика о порочности акта приема-передачи от 15.04.2009 г., мотивированные указанием истцом в своем экземпляре акта на дату "пятнадцатое апреля", поскольку из указания на год, выполненного в акте печатным шрифтом, усматривается, что спорные векселя были переданы истцом и приняты ответчиком именно в 2009 году.

О наличии иных пороков в акте приема-передачи векселей ответчиком не заявлено.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а направлены на их переоценку, что в силу ст.286, ч.2 ст.287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 г. по делу N А14-9194/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Чаусова

Судьи

Е.А. Радюгина М.Н. Ермаков