Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 октября 2014 г. N Ф10-3208/14 по делу N А68-9285/2013

г.Калуга

7 октября 2014 г.

Дело N А68-9285/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 октября 2014 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Николаевой Н.Н.
судей	Степиной Л.В.
	Шелудяева В.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Дорониной Л.А.

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Тульской области (ОГРН 1077104002095, г. Тула, Красноармейский проспект, д.48, к.2) -Щеголевой Е.Е. доверенность от 09.01.2914 N 02-05/00086;

от общества с ограниченной ответственностью "Тульская гармонь" (ОГРН 1027100685435, г. Тула, ул. 5-ая Криволученская, д.3, 300016) - Красноглазовой И.В. доверенность от 16.09.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "ЛАНА" ( г.Тула, пр.Ленина, д.102, к.3, оф.332, 300026) - не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тульская гармонь" на решение Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2014 (судья Петрухина Н.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 (судьи Заикина Н.В., Еремичева Н.В., Мордасов Е.В.) по делу А68-9285/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тульская гармонь" (далее - Общество, ООО "Тульская гармонь") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительными решений межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (далее - инспекция) от 14.08.2013 N 11234А и от 29.08.2013 N 11893А об отказе в государственной регистрации юридического лица и понуждении устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ):

- сведений о прекращении участия ООО "Тульская гармонь", обладающего 49 % уставного капитала ООО "Тульская гармонь" номинальной стоимостью 3 038 000 рублей;

- сведений о новом участнике ООО "Тульская гармонь" - ООО "Лана" (ОГРН 1137154023380, ИНН 7104521843), обладающем 49% уставного капитала ООО "Тульская гармонь" номинальной стоимостью 3 038 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лана" (далее - ООО "Лана").

Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами суда, Общество обжаловало судебные акты в кассационном порядке и просило их отменить, удовлетворить заявленное требование, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, настаивая на наличии законных оснований для внесения требуемых записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее ЕГРЮЛ, Единый реестр) ввиду допустимости заполнения заявления, подаваемого для регистрации изменений, тем способом, которое применило Общество и законности тех способов отчуждения доли в уставном капитале Обществу "Лана", который явился основанием обращения в инспекцию.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция ссылается на законность и обоснованность судебных актов, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представители Общества и инспекции поддержали доводы жалобы и отзыва на нее соответственно; ООО "Лана" представителя в заседание не направило; о месте и времени заседания суда извещено надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие не явившегося лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей Общества и инспекции, кассационная коллегия полагает судебные акты не подлежащим отмене в связи со следующими обстоятельствами.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании решения участника Общества -ООО "Интраст-Недвижимость" ООО "Тульская гармонь" реорганизовано путем выделения из него ООО "Лана".

ООО "Лана" зарегистрировано инспекцией 24.07.2013 за основным государственным номером 1137154023380 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 24 07.2013).

Ссылаясь на то обстоятельство, что по разделительному балансу и акту приема-передачи при выделении Общество передало, а ООО "Лана" приняло, в том числе, долю в уставном капитале ООО "Тульская гармонь" в размере 49 %, балансовая стоимость которой составила 46, 4 млн. рублей, Общество обратилось в инспекцию 07.08.2013 с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ о составе участников Обществом.

В инспекцию были представлены следующие документы: заявление по форме Р14001, акт приема-передачи, разделительный баланс и вступительный баланс, о чем налоговым органом выдана расписка от 07.08.2013 вх. N 11234А.

При этом в представленном заявлении формы Р14001 лист "З" отсутствовал.

Инспекцией 14.08.2013 вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица по основанию непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов.

Мотивом отказа послужило отсутствие среди представленных для регистрации документов сведений о реализации принадлежащей Обществу доли (отсутствие листа "З").

22.08.2013 Общество повторно обратилось в регистрирующий орган, предоставив заявление по форме Р14001, акт приема-передачи, разделительный и вступительный балансы.

Решением от 29.08.2013 N 1I893A инспекция отказала заявителю в государственной регистрации сведений, не связанных с изменением учредительных документов, указав, что возможность внесения изменений в бланки заявлений не предусмотрена, в то время как в листе "З" представленного заявления регистрирующим органом выявлено внесение в форму бланка заявления не предусмотренного формой документа пункта 1.4: "Передача доли (части доли), принадлежащей обществу, в порядке правопреемства в результате реорганизации общества в форме выделения". Инспекция указанный способ реализации доли, принадлежащей обществу в своем уставном капитале, сочла не предусмотренным действующим законодательством, о чем также указала в отказе.

Не согласившись с указанными решениями инспекции, Общество обратилось в суд.

Принимая решение и постановление, суды двух инстанций правильно установили характер спорных правоотношений и применили к ним положения подпункта "а" части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), части 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, пункта 14 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, определяющих порядок представления документов для внесения в Единый реестр сведений об изменениях, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица и основания отказа в государственной регистрации таких изменений.

Суды установили, что поданное обществом заявление (как в первый раз, так и повторно) не соответствовало положениям приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств": лист "З" заявления "Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу" заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества. В разделе 1 "Причина внесения сведений" заполняется соответствующий пункт или пункты (пункт 7.13.1).

Поскольку первоначально поданное заявление Общества этим требованиям не отвечало: соответствующие графы не были заполнены (причины внесения сведений не указаны), инспекция обоснованно отказала в регистрации таких изменений.

Повторно поданное заявление содержало не предусмотренный бланком заявления добавочный пункт, в качестве причины указывая обстоятельство, не названное указанными нормативными актами в качестве основания внесения изменений в сведения Единого реестра.

При таких обстоятельствах инспекция имела достаточные указанные в законе основания отказа в совершении требуемых действий, в связи с чем эти действия обоснованно признаны судами законными.

Проверяя наличие у заявителя права (законного интереса), подлежащего защите в суде и в силу части 1 статьи 198 АПК РФ являющегося необходимым условием подачи и рассмотрения заявления в порядке главы 24 АПК РФ, суды обоснованно указали на следующее.

Выделение нового юридического лица при реорганизации существующего и наделение его имуществом не означает параллельное отчуждение в порядке реорганизации выделенному юридическому лицу соответствующей (по мнению заявителя) доли в уставном капитале. В указанной части положения разделительного баланса и передаточного акта ООО "Лана" не могут быть признаны соответствующим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, с выбытием части имущества уставной капитал общества в процентном выражении не уменьшается, уменьшается его имущественное (денежное) выражение.

В силу того, что отчуждение доли в уставном капитале не происходит, не происходит и изменений, которые требуется внести в ЕГРЮЛ.

По изложенным основаниям отсутствует нарушение прав и законных интересов заявителя, подлежащих защите.

Доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами с правильным применением норм материального права, не могут быть приняты во внимание.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

По изложенным основаниям кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 по делу А68-9285/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Николаева

Судьи

Л.В. Степина В.Н. Шелудяев