Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 апреля 2011 г. N Ф10-4189/09 по делу N А14-4486/2009/145/29

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2009 г. N Ф10-4189/2009 по делу N А14-4486-2009/145/29

Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 19.04.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.04.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Козеевой Е.М.

Судей

Лупояд Е.В.

Андреева А.В.

при участии в заседании:

от истца:

ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М"

не явились, извещены надлежаще;

от ответчика:

Пищугина С.И.

от третьего лица:

ЗАО "Хохольский песчаный карьер"

Ефремова Л.Н. - представитель (доверенность 36 АВ 0306127 от 13.04.2011 сроком до 23.05.2012);

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пищугина Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011 по делу N А14-4486/2009/145/29,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" (далее - ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Пищугину Сергею Ивановичу (далее - Пищугин С.И.) о взыскании 30 363 руб. 00 коп. неосновательно полученных дивидендов, выплаченных ЗАО "Хохольский песчаный карьер" за 2005, 2006, 2007 и за I полугодие 2008 года за 2 094 акции общества, право собственности на которые признано судебными актами за истцом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Хохольский песчаный карьер" (далее - ЗАО "ХПК").

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009 производство по делу прекращено по пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.10.2009 определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009 по делу N А14-4486/2009 145/29 оставлено без изменения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15726/09 от 16.03.2010 определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.10.2009 по делу N А14-4486-2009/145/29 отменены. При этом указано, что спор по данному делу вытекает из корпоративных отношений. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2010 (судья Письменный С.И.) исковые требования удовлетворены. С гражданина Пищугина С.И. в пользу ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" взыскано 30363 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Колянчикова Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит вышеназванные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель жалобы полагает, что судебными инстанциями нарушены нормы материального и процессуального права. Считает, что взыскание судом дивидендов по акциям за период, предшествовавший дате решения о признании права собственности за истцом на указанные акции, без внесения соответствующей записи в реестр акционеров, неправомерным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, согласно списку акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" по состоянию на 10.09.2003 ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" является владельцем 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер 1-01-61452-J.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111 369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" (государственный регистрационный номер 1-01-61452-J) переведены с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе на Пищугина Сергея Ивановича - в отношении 4 188 обыкновенных акций.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о движении ценных бумаг по лицевому счету ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" с 27.05.2004 по 03.10.2005 внесены записи 07.06.2004 о списании 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер 1-01-61452-J.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о движении ценных бумаг по лицевому счету Пищугина С.И. с 27.05.2004 по 03.10.2005 внесена запись 07.06.2004 о переходе права собственности на 4 188 (14 188 - 10 000) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер 1-01-61452-J.

18 августа 2004 года Орловским РО ФКЦБ России зарегистрировано Решение о выпуске акций, принятое решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" 29 июня 2004 года, согласно которому обществом размещаются акции обыкновенные бездокументарные именные номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210 684,5 штук путем конвертации при консолидации акций.

Согласно уведомлению о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг 06.09.2004 Орловским РО ФКЦБ России осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Хохольский песчаный карьер", государственный регистрационный номер: 1-02-61452-J, в количестве 210 684,5 акций номинальной стоимостью 2 рубля. Акции именные обыкновенные бездокументарные в количестве 421 369 штук номинальной стоимостью 1 рубль (выпуск N 1-01-61452-J) аннулированы в связи с их конвертацией.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о движении ценных бумаг по лицевому счету Пищугина С.И. с 27.05.2004 по 03.10.2005 внесена запись 30 августа 2004 года о конвертации 14188 обыкновенных акций в 7 094 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля регистрационный номер 1-02-61452-J.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 отменено, дело передано в первую инстанцию арбитражного суда на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 при новом рассмотрении дела N А14-4654-03/101/29 в иске о переводе прав и обязанностей покупателя акций и о внесении записи в реестр акционеров отказано.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.05.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005 решение суда первой инстанции от 18.03.2005 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 по делу N А14-4654-03/101/29, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2007 и постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2007, отказано в повороте исполнения решения суда от 02.10.2003.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 по делу N А14-925-2008 41/9, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2008, признано право собственности ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на 2 094 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счете Пищугина Сергея Ивановича.

Судебными инстанциями установлено, что отмена решения арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 о переводе права приобретателя 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе на Пищугина С.И., влечет за собой возобновление права истца на указанное количество акций, в том числе на 4 188 акций, переданных ему, собственником которых общество являлось до момента их списания (07.06.2004). При этом, консолидация акционерным обществом акций не влечет смену владельца акций.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Хохольский песчаный карьер" осуществляет само общество.

Согласно справке из реестра акционеров от 26.08.2010 ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" не значится в реестре.

Согласно выписке из реестра акционеров от 26.08.2010 Пищугин С.И. является владельцем 7 094 штук акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J).

Как следует из протокола N 1 годового общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 25.05.2006, принято решение выплатить дивиденды по акциям общества за 2005 год в размере 2 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества.

Согласно протоколу N 1 годового общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 25.05.2007, принято решение выплатить дивиденды по акциям общества за 2006 год в размере 2 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества.

В соответствии с протоколом N 1 годового общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 27.05.2008 принято решение выплатить дивиденды по акциям общества за 2007 год в размере 4,30 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества.

Согласно протоколу N 2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 30.06.2008 принято решение выплатить дивиденды по акциям общества по результатам I квартала 2008 года в размере 1,90 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества.

В соответствии с протоколом N 5 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 12.09.2008 принято решение выплатить дивиденды по акциям общества по результатам I полугодия 2008 года в размере 4,30 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества.

Согласно справке ЗАО "Хохольский песчаный карьер" исх. N 384 от 22.06.2009 все объявленные дивиденды за период с 2005 по 2008 годы были выплачены акционерам ЗАО "ХПК" в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.06.2008 по делу N А64-1016/08-10 ликвидируемый должник - ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2010 по делу N А64-1016/08-10 срок конкурсного производства в отношении ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" продлен до 09.11.2010.

Ссылаясь на то, что ответчик Пищугин С.И. неосновательно получил дивиденды, начисленные на акции, принадлежащие ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера возникают у владельца обыкновенной акции.

В соответствии со ст.ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Документальное подтверждение наличия записи в реестре акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о владении ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" 2 094 обыкновенными акциями в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, сторонами не оспаривается отсутствие предусмотренных законом способов прекращения права ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на принадлежащие ему акции и приобретения Пищугиным С.И. 4 188 (2 094 после конвертации) акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер", принадлежавших истцу, а также возобновление прав на акции после отмены решения арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29.

Установив, что приобретение ответчиком 4 188 акций не имеет законных оснований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что начисленные дивиденды на 2 094 акции получены ответчиком неосновательно, в связи с чем взыскали с последнего сумму неосновательного обогащения в размере 30 363 рубля.

Довод заявителя кассационной жалобы о непредставлении истцом надлежащих доказательств факта получения ответчиком заявленной ко взысканию суммы дивидендов противоречит материалам дела.

Кроме того, ответчиком не представлено иного расчета суммы полученных за спорный период дивидендов.

Довод кассатора о том, что право собственности на новые акции номинальной стоимостью 2 рубля истец получил лишь на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 по дела N А14-925-2008/41/9, в связи с чем взыскание дивидендов за более ранний период в пользу такого лица необоснованно, не основан на нормах права.

Доводы заявителя о том, что к нему не могут быть применены нормы ст. 1102 ГК РФ, что в реестре акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" владельцем акций указан Пищугин С.И., а не истец, были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку. Их переоценка в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011 по делу N А14-4486/2009/145/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Е.В. Лупояд А.В. Андреев