Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 октября 2014 г. N Ф10-3215/14 по делу N А48-4547/2013

г. Калуга

09 октября 2014 г.

Дело N А48-4547/2013

Резолютивная часть постановления изготовлена 08.10.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.10.2014 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орловские Метизы" (ОГРН 1095741000981) на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.03.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 г. по делу N А48-4547/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройэнергокомплект" (ОГРН 1025700779411) обратилось в суд с исковым заявлением к Сидякину Виктору Ивановичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Промметиз Русь" в размере 10 % с 10.09.2013 г.

Определениями Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2013 г. и 03.02.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предметов спора, привлечены судебный пристав-исполнитель МОСП по особым исполнительным производствам УФССП по Орловской области Панюшкина О.А., общество с ограниченной ответственностью "Промметиз Русь", общество с ограниченной ответственностью "Орловские Метизы", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Орловской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.03.2014 г. (судья Е.Н. Волкова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 г. (председательствующий Н.Л. Андреещева, судьи Г.В. Владимирова, И.В. Ушакова), в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, считая их незаконными и вынесенными в связи с неправильным применением норм права, общество с ограниченной ответственностью "Орловские Метизы" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты изменить в части, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе заявитель не оспаривает резолютивные части решения Арбитражного суда Орловской области от 24.03.2014 г. и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 г., но не соглашается с их мотивировочными частями.

Дело рассмотрено в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.05.2013 г. Сидякин В.И. является участником ООО "Промметиз Русь" с долей в уставном капитале общества в размере 10 %.

Решением Заводского районного суда г. Орла от 24.09.2009 г. с Сидякиной Т.В., Сидякина В.И., Тишаева В.М., ООО "ЖК Орловщина" в пользу ЗАО "Газэнергопромбанк" взыскано в солидарном порядке задолженность по кредитному договору в размере 2 108 989 руб. 66 коп., а также 14 644 руб. 95 коп. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

В целях принудительного исполнения вступившего в законную силу решения суда в отношении должника Сидякина В.И. постановлением от 08.11.2011 г. возбуждено исполнительное производство N 9776/11/24/57.

Не установив у Сидякиной Т.В., Сидякина В.И. и Тишаева В.М. наличия имущества, Заводской районный суд г. Орла определением от 22.09.2009 г. удовлетворил требование взыскателя ЗАО "Газэнергопромбанк" об изменении способа исполнения решения, обратив взыскание на долю Сидякина В.И. в размере 10% в уставном капитале ООО "Промметиз Русь". Данное определение вступило в законную силу.

24.01.2011 года судебным приставом-исполнителем составлен акт о наложении ареста (описи имущества) на долю в уставном капитале ООО "Промметиз Русь", принадлежащей Сидякину В.И.

02.02.2011 года судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о присоединении исполнительного производства N 2783/10/24/57 к сводному исполнительному производству по должнику N 568/09/24/57-СД.

Судебным приставом-исполнителем в адрес ООО "Промметиз Русь" направлено уведомление о возможности воспользоваться правом преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО "Промметиз Русь", принадлежащей Сидякину В.И. в соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 13.5 и 16.2 Устава ООО "Промметиз Русь", которое было получено последним 10.10.2012 г.

18.01.2013 года постановлением судебного пристава-исполнителя арестованное имущество - доля в уставном капитале ООО "Промметиз Русь", принадлежащая Сидякину В.И., передана на торги. Данное постановление о передаче арестованного имущества на торги было получено ООО "Промметиз Русь" 04.03.2013 г.

Поскольку в установленные законом сроки доля в уставном капитале не была реализована, что подтверждается отчетом о возврате с реализации от 22.07.2013 г., судебный пристав-исполнитель 26.07.2013 г. направил в адреса взыскателей предложение оставить за собой нереализованное имущество - долю в уставном капитале ООО "Промметиз Русь", принадлежащую Сидякину В.И., по цене на 25% ниже его стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества должника в счет погашения долга.

Поскольку взыскатель ООО "Стройэнергокомплект" выразил согласие на оставление арестованного имущества за собой, судебным приставом-исполнителем 10.09.2013 г. вынесено постановление о передаче нереализованного имущества должника взыскателю.

По акту передачи нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга от 10.09.2013 г. спорная доля в уставном капитале ООО "Промметиз Русь" передана взыскателю - ООО "Стройэнергокомплект".

Ссылаясь на уклонение Сидякина В.И. от нотариального оформления заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, и передачи его в налоговый орган для регистрации перехода доли в уставном капитале ООО "Промметиз Русь", истец обратился в Арбитражный суд Орловской области с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что суды при разрешении настоящего спора пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно руководствовались следующим.

Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 9 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Порядок получения согласия участников общества на переход прав и обязанностей участника к победителю торгов предусмотрен в п. 10 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Пунктами 11, 12 и 14 ст. 87 Федерального закона от 02.10.2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" предусмотрено, что если имущество должника не было реализовано в течение одного месяца после снижения цены, то судебный пристав-исполнитель направляет взыскателю предложение оставить это имущество за собой.

Нереализованное имущество должника передается взыскателю по цене на двадцать пять процентов ниже его стоимости, указанной в постановлении судебного пристава-исполнителя об оценке имущества должника.

О передаче нереализованного имущества должника взыскателю судебный пристав-исполнитель выносит постановление, которое утверждается старшим судебным приставом. Передача судебным приставом-исполнителем имущества должника взыскателю оформляется актом приема-передачи.

Как следует из материалов дела, во исполнение решения Заводского районного суда г. Орла от 24.09.2009 г. было обращено взыскание на долю Сидякина В.И. в уставном капитале ООО "Промметиз Русь" в размере 10%.

В связи с отсутствием со стороны ООО "Промметиз Русь" и его участников заявлений о приобретении доли Сидякина В.И. в порядке преимущественного права, судебным приставом-исполнителем, осуществлявшим ведение исполнительного производства N 2783/10/24/57, присоединенного к сводному исполнительному производству N 568/09/24/57-СД, доля Сидякина В.И. в уставном капитале ООО "Промметиз Русь" в размере 10% передана на торги.

Поскольку в установленные законом сроки доля Сидякина В.И. в уставном капитале ООО "Промметиз Русь" не была реализована, взыскатель ООО "Стройэнергокомплект" воспользовался правом оставить за собой нереализованное имущество, в связи с чем по акту передачи нереализованного имущества должника в счет погашения долга от 10.09.2013 г. судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП России по Орловской области Панюшкиной О.А. доля Сидякина В.И. в уставном капитале ООО "Промметиз Русь" в размере 10% была передана ООО "Стройэнергокомплект".

Вынесенные в рамках сводного исполнительного производства N 568/09/24/57-СД постановления судебного пристава-исполнителя, а также совершенные им действия в самостоятельном порядке не оспаривались и незаконными по заявлению какого-либо лица не признаны.

В рассматриваемом случае истец просил признать за ним право собственности на долю в уставном капитале ООО "Промметиз Русь" в размере 10% ввиду отказа ответчика от явки к нотариусу для оформления перехода к нему права собственности на данное имущество.

Согласно п. 2 ст. 237 ГК РФ право собственности на имущество, на которое обращено взыскание, прекращается у собственника с момента возникновения права собственности на изъятое имущество у лица, к которому переходит это имущество.

В соответствии с п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.10.2013 г. следует, что в реестр не внесены сведения о прекращении у Сидякина В.И. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Промметиз Русь" в размере 10% и возникновении прав на эту долю у ООО "Стройэнергокомплект".

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что ООО "Стройэнергокомплект" не представило доказательств совершения им необходимых действий, направленных на приобретение права собственности на долю в размере 10% в уставном капитале ООО "Промметиз Русь", в том числе путем обращения в ООО "Промметиз Русь" с соответствующим заявлением. Сведения об указанном обществе как о владельце доли не были внесены в ЕГРЮЛ.

При этом, арбитражными судами правомерно отмечено, что в данном случае необходимости нотариального удостоверения перехода прав на долю в уставном капитале при передаче взыскателю нереализованного имущества должника в порядке п. 11 ст. 87 ФЗ "Об исполнительном производстве" не требуется. Пункт 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежит применению к случаям отчуждения доли по воле ее собственника. Обращение взыскания на долю уставного капитала должника в хозяйственном обществе, по сути, является формой принудительного прекращения статуса данного лица в качестве участника общества.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств, что ответчик Сидякин В.И. либо само ООО "Промметиз Русь" препятствовало ему в переходе прав на долю в уставном капитале ООО "Промметиз Русь".

Сведений о наличии в указанном обществе какого-либо спора о принадлежности доли в размере 10% в материалах дела не имеется.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен подтвердить наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорное имущество, а также доказать, что существует спор о праве между ним и ответчиком.

Между тем, как правомерно указано апелляционным судом, в данном деле по иску о признании права собственности Сидякин В.И. не может являться надлежащим ответчиком, поскольку не имеет притязаний в отношении доли в размере 10% уставного капитала ООО "Промметиз Русь" и не является участником спорных правоотношений.

При таких обстоятельствах, исходя из представленных в материалы дела доказательств, учитывая положения вышеуказанных норм права, суды первой и апелляционной инстанций, по мнению кассационной коллегии, правомерно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы кассатора о необоснованности вывода судов об отсутствии возражений в отношении права ООО "Стройэнергокомплект" на долю в размере 10% уставного капитала ООО "Промметиз Русь", а также относительно правомерности оснований приобретения истцом доли в размере 10% уставного капитала ООО "Промметиз Русь" были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана соответствующая правовая оценка.

Довод относительно неустанавления судом первой инстанции правомерности оснований приобретения истцом права собственности на долю в размере 10% уставного капитала ООО "Промметиз Русь" апелляционной коллегией отклонен обоснованно, так как, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, суд установил, что требование истца, как оно заявлено, не нуждается в настоящее время в судебной защите.

Доводы кассатора о нарушении его права преимущественной покупки ввиду неполучения уведомлений об аресте спорного имущества, о передаче спорной доли на торги, а также о необходимости приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А48-2101/2014, в котором участвуют те же лица, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.03.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 г. по делу N А48-4547/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

А.Н. Гриднев Л.В. Солодова