Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 апреля 2011 г. N Ф10-1343/11 по делу N А35-4494/2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Егоровой С.Г.

судей:

Смолко С.И.

Толкачевой И.Ю.

при участии в заседании:

Истец:

от Сидорова В.И.

Сидоров В.И. (паспорт 3805 366089, выдан УВД г. Железногорска и Железногорского района Курской области 10.05.2006);

от Емцева Е.И.

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

от Сидорова А.И.

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

от Агафонова А.И.

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

от Адаменко Д.И.

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

от Костикова А.В.

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

от Флик В.Л.

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

от Тубольцева Ю.М.

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

от Хлебородова А.А.

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

Ответчики:

от Иванова Алексея Анатольевича

Терновцов А.В. - адвокат (удост. от 09.04.2004 N 439, рег. N 46/428, дов. от 12.10.2010 N 1-4957);

Пузанова Т.В. - представитель (дов. от 28.10.2010 N 1-5315);

от Иванова Александра Анатольевича

Иванов А.А. (паспорт 3802 549 963, выдан Железногорским ГОВД Курской области 31.05.2002);

Терновцов А.В. - адвокат (удост. от 09.04.2004 N 439, рег. N 46/428, дов. от 28.10.2010 N 1-5316);

Пузанова Т.В. - представитель (дов. от 28.10.2010 N 1-5315);

от Ивановой Анастасии Анатольевны

Пузанова Т.В. - представитель (дов. от 28.10.2010 N 1-5315);

Третье лицо:

от ЗАО "Стройтехмаш"

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сидорова В.И., Емцева Е.И., Сидорова А.И., Агафонова А.И., Адаменко Д.И., Костикова А.В., Флик В.Л., Тубольцева Ю.М., Хлебородова А.А. на решение Арбитражного суда Курской области от 03.11.2010 (судья Побережная Н.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) по делу N А35-4494/2010

УСТАНОВИЛ:

Сидоров Виталий Иванович, Емцев Евгений Иванович, Сидоров Александр Иванович, Агафонов Александр Иванович, Адаменко Дмитрий Иванович, Костиков Алексей Вячеславович, Флик Владимир Леонидович, Тубольцев Юрий Михайлович и Хлебородов Анатолий Александрович обратились в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Иванову Алексею Анатольевичу, Иванову Александру Анатольевичу, Ивановой Анастасии Анатольевне о переводе на Сидорова В.И. прав и обязанностей покупателя 15 389 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Стройтехмаш", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А, по договору купли-продажи ценных бумаг N 01/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановой А.А.; на Емцева Е.И. прав и обязанностей покупателя 9 024 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Стройтехмаш", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А, по договору купли-продажи ценных бумаг N 01/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановой А.А.; на Сидорова А.И. прав и обязанностей покупателя 10 213 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Стройтехмаш", государственный регистрационный номер выпуска 1-01- 42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг N 01/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановой А.А.; на Агафонова А.И. прав и обязанностей покупателя 7 042 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Стройтехмаш", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг N 01/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановой А.А.; на Агафонова А.И. прав и обязанностей покупателя 8 837 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Стройтехмаш", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг N 02/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.; на Адаменко Д.И. прав и обязанностей покупателя 17 837 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Стройтехмаш", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг N 02/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.; на Костикова А.В. прав и обязанностей покупателя 10 982 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Стройтехмаш", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг N 02/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.; на Флик В.Л. прав и обязанностей покупателя 4 012 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Стройтехмаш", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг N 02/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.; на Флик В.Л. прав и обязанностей покупателя 6 761 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Стройтехмаш", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг N 03/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.; на Тубольцева Ю.М. прав и обязанностей покупателя 16 719 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Стройтехмаш", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг N 03/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.; на Хлебородова А.А. прав и обязанностей покупателя 18 188 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО "Стройтехмаш", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг N 03/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А. (уточненные требования).

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Стройтехмаш".

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.11.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2011 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявители просят решение и постановление суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворив иск полностью.

Представитель истцов в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, ходатайствовал о переносе рассмотрения кассационной жалобы на более поздний срок ввиду занятости в другом процессе и непредставлении ответчиками отзыва на кассационную жалобу.

В силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Доказательства направления отзыва на кассационную жалобу стороне у суда кассационной инстанции имеются и приобщены к материалам дела.

В этой связи оснований для отложения рассмотрения кассационной жалобы на другое время не имеется и ходатайство представителя истцов удовлетворению не подлежит.

Истцы, за исключением Сидорова В.И., представитель ЗАО "Стройтехмаш" в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Указанные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы без их участия не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд по правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассматривает кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав Сидорова В.И., представителей ответчиков, Иванова А.А., оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа установлено следующее.

Как видно из материалов дела истцы являются акционерами ЗАО "Стройтехмаш", владеющие на дату предъявления иска следующим количеством акций общества: Сидоров В.И. - 220 акций, Емцев Е.И. - 129 акций, Сидоров А.И. - 146 акций, Агафонов А.И. - 227 акций, Адаменко Д.И. - 255 акций, Костиков А.В. - 157 акций, Флик В.Л. - 154 акций, Тубольцев Ю.М. - 239 акций, Хлебородов А.А. - 260 акций.

По состоянию на 15.01.2009 Иванов Анатолий Михайлович являлся владельцем 166 672 (в том числе спорных 125 004) обыкновенных именных ценных бумаг общества.

27.02.2010 Иванов Анатолий Михайлович умер.

При вскрытии сейфа Иванова А.М. были обнаружены договора купли-продажи ценных бумаг.

Так, 15 января 2009 года Иванов А.М. (продавец) по договорам купли-продажи ценных бумаг N 01/09, N 02/09, N 03/09 реализовал Ивановой Анастасии Анатольевне, Иванову Александру Анатольевичу, Иванову Алексею Анатольевичу обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Стройтехмаш" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42992-А в количестве по 41 668 акций каждому покупателю.

В материалы дела представлены обнаруженные в сейфе подписанные Ивановым А.М. передаточные распоряжения о зачислении проданных 125 004 акций ЗАО "Стройтехмаш" на лицевые счета покупателей.

Иванов Алексей Анатольевич, Иванов Александр Анатольевич и Иванова Анастасия Анатольевна - родные дети Иванова Анатолия Михайловича и на момент совершения сделок не являлись акционерами ЗАО "Стройтехмаш".

Посчитав, что при совершении сделок об отчуждении акций Ивановым А.М. были нарушены права преимущественного приобретения акций, принадлежащие истцам как акционерам ЗАО "Стройтехмаш", Иванов А.М. не извещал общество и акционеров о намерении продать акции третьим лицам, а о совершении Ивановым А.М. сделок по отчуждению 125 004 акций ЗАО "Стройтехмаш" третьим лицам и соответственно о нарушении преимущественного права на приобретение акций истцы узнали 11.03.2010 года при вскрытии сейфа генерального директора ЗАО "Стройтехмаш" Иванова А.М., последние обратились в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском (уточненные требования).

Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно исходил из следующего.

Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон) предусмотрено, что при продаже акционерами принадлежащих им акций третьим лицам, остальные акционеры имеют преимущественное право приобретения указанных акций по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Уведомление осуществляется через общество. Только в случае, если акционеры не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, акции могут быть проданы третьему лицу. Срок преимущественного права не может быть менее 30 дней со дня извещения акционеров.

Вместе с тем, как разъяснено подп. 8 п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, установлено, что запись о переходе права собственности на ценные бумаги вносится регистратором на основании передаточного распоряжения и иных документов, предусмотренных Положением.

Как видно из материалов дела, договоры купли-продажи ценных бумаг N 01/09, N 02/09, N 03/09 от 15 января 2009 года и передаточные распоряжения на спорные акции, не содержащие отметки регистратора об их принятии, были обнаружены после смерти генерального директора ЗАО "Стройтехмаш" Иванова А.М. при вскрытии его сейфа, что подтверждается актом вскрытия сейфа и описи находящегося в нем имущества от 11.03.2010.

На момент заключения договоров купли-продажи акций N 01/09, N 02/09, N 03/09 от 15.01.2009 и по настоящее время реестр акционеров ведется самим обществом - ЗАО "Стройтехмаш".

До 27.10.2010 года в реестре ЗАО "Стройтехмаш" отсутствовали записи о переходе права собственности на спорные 125 004 акции на основании передаточных распоряжений Иванова А.М.

Договоры купли-продажи ценных бумаг N 01/09, N 02/09, N 03/09 от 15.01.2009 не исполнены продавцом акций в части передачи акций ЗАО "Стройтехмаш" ответчикам и на момент смерти Иванова А.М. спорные 125 004 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Стройтехмаш" находились на его лицевом счете.

В этой связи суд пришел к обоснованному выводу, что ответчики не приобрели права собственности на спорные акции на основании вышеперечисленных сделок купли-продажи акций.

Между тем, как правильно указано судом, в связи со смертью Иванова А.М. право собственности на принадлежащее ему имущество перешло по наследству к его детям на основании закона (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

В соответствии с положениями статей 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина, наследники, к которым перешли акции акционерного общества, автоматически становятся акционерами акционерного общества.

Следовательно, у акционера возникает вещное право - право собственности на приобретенную акцию.

Статья 128 ГК относит акции к имуществу и они в этом качестве входят в наследственную массу. Наследник, получивший акцию в порядке правопреемства, становится не только собственником данной ценной бумаги, но и приобретает статус акционера общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества, установленных законом и уставом общества.

При таких обстоятельствах суд правильно отметил, что ответчики приобрели права на спорные акции по основаниям наследования, а не по договорам купли-продажи акций и правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 03.11.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2011 по делу N А35-4494/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сидорова В.И., Емцева Е.И., Сидорова А.И., Агафонова А.И., Адаменко Д.И., Костикова А.В., Флик В.Л., Тубольцева Ю.М., Хлебородова А.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

С.И. Смолко И.Ю. Толкачева