Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 октября 2014 г. N Ф10-3072/13 по делу N А09-7701/2012

г. Калуга

15 октября 2014 г.

Дело N А09-7701/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 09.10.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.10.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Андреева А.В.
	Крыжской Л.А.
При участии в заседании: от ЗАО "Группа компаний "Русский Алкоголь"	Кораблев А.В. - представитель по доверенности N 75 от 27.01.2014 Дячук О.В. - представитель по доверенности N 215 от 11.07.2014
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Группа компаний "Русский Алкоголь" на определение Арбитражного суда Брянской области от 25.02.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по делу N А09-7701/2012,

УСТАНОВИЛ:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Дельфин" (далее - должник) Фомин Евгений Сергеевич обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ООО "Дельфин" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Решением от 14.09.2012 ООО "Дельфин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Блохин Максим Алексеевич.

Закрытое акционерное общество "Группа компаний "Русский Алкоголь" обратилось с заявлением к должнику о признании сделки по выдаче вексельного поручительства ООО "Дельфин" на простой вексель серии АА N 0003247, выданный 14.06.2010 на сумму 600 000 000 рублей, недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дельфин", общество с ограниченной ответственностью "Пищевик-Брянск" и Даньшин А.В.

Определением от 20.02.2014 общество с ограниченной ответственностью "Дельфин" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 25.02.2014 (судья Назаров А.В.) в удовлетворении искового заявления ЗАО "Группа компаний "Русский Алкоголь" к ООО "Дельфин" (ОГРН 1093254004436) и ООО "Дельфин" (ОГРН 1053244118905) о признании сделки по выдаче вексельного поручительства ООО "Дельфин" (ОГРН 1093254004436) на простой вексель серии ААА N 0003247, выданный 14 июня 2010 года, на сумму 600 000 000 рублей недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 (судьи: Е.М. Можеева, О.А. Тиминская, М.В. Токарева) определение Арбитражного суда Брянской области от 25.02.2014 оставлено без изменения, изменено в мотивировочной части.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Группа компаний "Русский Алкоголь" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением судом норм процессуального права.

В обоснование своей позиции ЗАО "Группа компаний "Русский Алкоголь" ссылается на то, что у Даньшина А.В. отсутствовало право требовать уплаты вексельного долга.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "Группа компаний "Русский Алкоголь" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили её удовлетворить.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и заслушав участников процесса, суд кассационной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения апелляционного постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 14.06.2010 ООО "Дельфин" (ИНН 3250061851) выдало простой вексель серии ААА N 0003247 на сумму 600 000 000 рублей, со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 01.12.2011, место платежа: г. Брянск, ул. Авиационная, д. 3 кв. 27. Векселедержателем данного простого векселя является Даньшин А.В.

14.06.2010 между ООО "Дельфин" (ИНН 3250061851 - векселедержатель) и ООО "Дельфин" (ИНН 3250511081 - авалист) заключен договор об условиях предоставления вексельного поручительства N 1, по условиям которого векселедатель передает авалисту в залог товар (золото в слитка), хранящийся на товарном складе, на общую сумму 800 000 000 рублей, что оформляется выдачей залогового свидетельства (часть Б двойного складского свидетельства) серия А N 004969, текущий номер 13-е от 13.06.2010.

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом исполнение авалистом обязательства по оплате простого векселя выданного векселедателем серии ААА N 0003247 на сумму 600 000 000 рублей и начисленные на нее проценты из расчета 14% годовых, срок платежа по указанному векселю - по предъявлении, но не ранее 01.12.2011 (пункт 2 договора).

Принимая во внимание имеющееся право залога, указанное в пункте 1 договора, авалист дает вексельное поручительство (аваль) по выданному 14.16.2011 векселедателем простому векселю серии ААА N 0003247 на сумму 600 000 000 рулей и начисленные на нее проценты из расчета 14% годовых (пункт 4 договора).

Пунктами 6.3, 6.4 договора предусмотрено, что при оплате авалистом векселедателю суммы вексельного долга у авалиста возникает право регресса к векселедателю в размере выплаченных по векселю сумм (основной долг и проценты). При неоплате векселедержателем регрессного требования, авалист имеет право обратить взыскание на заложенный товар (золото в слитках) по залоговому свидетельству.

14.06.2010 ООО "Дельфин" (ИНН 3250511081) дало свое поручительство (аваль) по простому векселю серии ААА N 0003247 на сумму 600 000 000 рублей, выданному ООО "Дельфин" (ИНН 3250061851) со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 01.12.2011, место платежа: г. Брянск, ул. Авиационная, д. 3 кв. 27.

14.06.2010 ООО "Пищевик-Брянск" (ИНН 3250510345) также дало свое поручительства (аваль) по указанному простому векселю.

Даньшин А.В. обратился с иском в Советский районный суд г. Брянска о взыскании солидарно с ООО "Дельфин" (ИНН 3250061851), ООО "Дельфин" (ИНН 3250511081) и ООО "Пищевик-Брянск" (ИНН 3250510345) вексельного долга в размере 600 000 000 рублей.

Решением Советского районного суда города Брянска от 21.06.2012 по делу N 2-3504 (12) с ООО "Дельфин" (ИНН 3250061851), ООО "Дельфин" (ИНН 3250511081) и ООО "Пищевик-Брянск" (ИНН 3250510345) в пользу Даньшина А.В. солидарно взыскано 600 000 000 рублей вексельного долга по вышеуказанному простому векселю серии ААА N 0003247.

Ссылаясь на то, что сделка по предоставлению ООО "Дельфин" (ИНН 3250511081) вексельного поручительства совершена ответчиком лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В пунктах 1 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума N 33/14) содержатся разъяснения, согласно которым вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии. Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что признание сделки по авалированию векселя недействительной возможно при наличии условий, предусмотренных специальными нормами права, а именно Положением N 104/1341.

В статье 30 Положения N 104/1341 предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля. Согласно статье 32 обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

В силу статьи 77 Положения N 104/1341 постановления об авале, относящиеся к переводному векселю, применяются к простому векселю.

В пункте 15 постановления Пленума N 33/14 указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения N 104/1341.

Авалист по векселю отвечает перед векселедержателем солидарно с векселедателем и так же, как тот, за кого он дал аваль; лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения N 104/1341.

В силу статьи 17 Положения N 104/1341 лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.

Для целей применения статьи 17 Положения в абзаце пятом пункта 15 Пленума N 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, только если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Суд апелляционной инстанции верно указал на то, что в данном случае доказательства, подтверждающие наличие перечисленных обстоятельств, в материалах дела отсутствуют.

При это суд апелляционной инстанции установил соответствие векселя по форме и содержанию требованиям статей 1 и 75 Положения N 104/1341.

Таким образом, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявленным к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

Кроме того, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, указанные сделки также регулируются и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.

Так, обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец сослался на недействительность сделки по выдаче аваля по основаниям статей 170, 10 ГК РФ.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в отсутствие доказательств того, что стороны договора поручительства не намеревались исполнить сделку, оснований для признания спорной сделки ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка) не имелось.

Также суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания сделки недействительной ввиду злоупотребления правом в соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка по выдаче вексельного поручительства совершена без намерения породить правовые последствия и исключительно с целью искусственного создания кредиторской задолженности, стороны при ее совершении имели направленность воли на нарушение прав и законных интересов как самого должника, так и его кредиторов.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки по авалированию спорного векселя недействительной по заявленным истцом основаниям.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует нормам права, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым указать на то, что постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 определение Арбитражного суда Брянской области от 05.12.2012 по делу N А09-5957/2012 было отменено. Требование Даньшина А.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Пищевик-Брянск" задолженности в размере 600 000 000 рублей удовлетворено. Постановление апелляционного суда от 28.02.2013 никем обжаловано не было и вступило в законную силу.

При этом в мотивировочной части указанного судебного акта исследовались обстоятельства недействительности сделки по выдаче вексельного поручительства. Оснований для признания сделки недействительной ввиду злоупотребления правом в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ судом установлено не было.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по делу N А09-7701/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Крыжская