Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 октября 2014 г. N Ф10-3596/14 по делу N А54-2547/2013

г. Калуга

27 октября 2014 г.

Дело N А54-2547/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 20.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.10.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи: при участии в заседании: от истцов: Лесных Леонида Ивановича Фоминой Натальи Владимировны Емельяновой Валентины Васильевны Почиталиной Валентины Николаевны Васяткиной Надежды Павловны от ответчика: закрытого акционерного общества "Вторичные металлы" конкурсного управляющего Науменко Петра Павловича Рязанское областное предприятие "Втормет" "ПФК РУСТА" от третьих лиц: Межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам ЦФО Территориального отдела межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в ЦФО ЗАО "ПФК Витал"

Гриднева А.Н. Сорокиной И.В. Маненкова А.Н. Малиновской А.Н. Юдина А.Е.- представителя по доверенности от 19. 06. 2013 г.; Юдина А.Е.- представителя по доверенности от 19. 06. 2013 г. не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; Юдина А.Е.- представителя по доверенности от 19. 06. 2013 г. не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу акционеров закрытого акционерного общества Рязанского областного предприятия "Втормет" Лесных Леонида Ивановича, Фоминой Натальи Владимировны, Емельяновой Валентины Васильевны, Почиталиной Валентины Николаевны, Васяткиной Надежды Павловны

на решение арбитражного суда Рязанской области от 24.04.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014

по делу N А54-2547/2013

УСТАНОВИЛ:

Лесных Леонид Иванович, Фомина Наталья Владимировна, Емельянова Валентина Васильевна, Почиталина Валентина Николаевна, Васяткина Надежда Павловна обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Рязанскому областному предприятию "Втормет" (далее - ЗАО "Втормет"), закрытому акционерному обществу "Вторичные металлы" (далее - ЗАО "Вторичные металлы"), закрытому акционерному обществу "ПФК РУСТА" (далее - ЗАО "ПКФ РУСТА") о признании недействительным договора купли-продажи от 20.05.2006 N10, применении последствий недействительности сделки, понуждении возвратить ЗАО "Втормет" административное здание.

Решением суда от 24.04.2014 (судья Грошев И.П.) в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы по делу.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 (судьи Сентюрина И.Г., Тиминская О.А., Токарева М.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят вышеназванные судебные акты отменить, удовлетворив исковые требования.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии арбитражного суда Рязанской области, представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда Центрального округа, в суд не явились. Кассационная инстанция считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие ответчиков и третьих лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истцов, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, 20.05.2006 между ЗАО "Втормет" (продавец) и ЗАО "Вторичные металлы" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 10 нежилого здания литер А (административное здание), расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д. 17. Цена сделки составила 300 тысяч рублей. Здание передано по акту приема-передачи от 20.05.2006.

Переход права собственности зарегистрирован управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 20.01.2011.

28.01.2011 между ЗАО "Вторичные металлы" и ЗАО "ПФК РУСТА" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N ВМ-ПФК РУСТА-ОФ-01/11, согласно которого передано в собственность административное здание, назначение - конторское, лит А, общей площадью 1 193,0 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Шабулина, д. 17. Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 31.10.2011.

Лесных Леонид Иванович, Фомина Наталья Владимировна, Емельянова Валентина Васильевна, Почиталина Валентина Николаевна, Васяткина Надежда Павловна, указывая на отсутствие одобрения крупной сделки, в результате совершения которой имущество продано по заниженной цене, и, ссылаясь на нормы статьей 166, 167, 170 ГК РФ, статьей 77, 78, 79 Закона об акционерных обществах, обратились в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно указали и руководствовались следующим.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах в случаях, в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

В случае, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 настоящего Федерального закона.

Статья 79 Закона об обществах указывает, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена ответчиками 20.05.2006.

Возражая против удовлетворения иска, ЗАО "Вторичные металлы", ЗАО "ПФК РУСТА" заявили о пропуске срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 36 постановления Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из положений статей 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", истцы как акционеры общества обладают правом на участие в управлении в нем и на получение информации об имущественном состоянии общества, также вправе знакомиться с документами, касающимися деятельности общества.

Согласно пункта 60 постановления Пленумов Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества.

Договор купли-продажи спорного здания был заключен 20.05.2006, в тот же день имущество было передано ЗАО "Вторичные металлы" по акту приема-передачи. С момента передачи имущества и до момента государственной регистрации перехода права собственности ЗАО "Вторичные металлы" являлось законным владельцем спорного административного здания.

Являясь акционерами общества, истцы вправе были получить от общества информацию о заключенных договорах как на годовом собрании акционеров, которое в соответствии с пунктом 1 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано проводить ежегодно, в сроки устанавливаемые уставом общества, но не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, т.е. до 01.07.2007 года, так и в любой другой день на основании запроса.

Как правильно отмечено судами, поскольку материалы дела не содержат доказательств проведения общего собрания акционеров по итогам 2006 года, истцы, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должны были проявлять интерес к деятельности общества и имели реальную возможность получить информацию об оспариваемой сделке уже после 01.07.2007 (предельный срок проведения общего собрания акционеров), однако предоставленное им законодательством право не было реализовано.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, определением суда от 15.04.2010 по делу N А54-1342/2010 в отношении ЗАО "Втормет" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 23.06.2010 в отношении ЗАО "Втормет" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Науменко Петр Павлович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.07.2010.

Решением суда от 17.01.2011 ЗАО "Втормет" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Науменко Петр Павлович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 05.02.2011.

24.10.2011 управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 20.05.2006 N 10 купли-продажи нежилого здания, литер А (административное здание), расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д. 17, заключенного между ЗАО "Втормет" и ЗАО "Вторичные металлы" недействительным и применении последствий недействительности сделки, путем возврата в конкурсную массу нежилого здания, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д. 17, с кадастровым номером - 030037032:12296.

Определением суда от 25.10.2011 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.05.2012 заявление управляющего о признании недействительным договора купли-продажи N 10 от 20.05.2006, оставлено без удовлетворения.

Таким образом, истцы, с учетом отсутствия общих собраний акционеров о наличии публикаций о введении процедур банкротства, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должны были проявлять интерес к деятельности общества, и могли узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее принятия соответствующего заявления конкурсного управляющего к производству суда, т.е. не позднее 25.10.2011, поскольку из содержания определения о принятии к производству заявления управляющего прямо усматривается предмет требования - признание договора купли-продажи нежилого здания, литер А (административное здание), расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д. 17, заключенного между ЗАО "Втормет" и ЗАО "Вторичные металлы" недействительным и применении последствий недействительности сделки, путем возврата в конкурсную массу нежилого здания.

С настоящим иском истцы обратились в суд 17.05.2013.

Таким образом, вывод суда о пропуске исковой давности является правомерным.

В силу пункта статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьей 199 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", установив, что истцами пропущен срок исковой давности по оспариванию сделки, суды первой и апелляционной инстанций обосновано отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора, по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов и основаны на ошибочной трактовке законодательства, регулирующего права и обязанности акционеров общества в их взаимосвязи. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Рязанской области от 24.04.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014

по делу N А54-2547/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н.Гриднев

Судьи

И.В.Сорокина А.Н.Маненков