Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 июля 2011 г. N Ф10-5557/10 по делу N А35-6487/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 декабря 2010 г. по делу N А35-6487/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 27.06.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Лупояд Е.В.

Судей

Козеевой Е.М.

Андреева А.В.

при участии в заседании:

от заявителя по делу:

ООО "МедиаКар":

не явились, извещены надлежаще;

от арбитражного управляющего ООО "Агрохолдинг-Финанс" Шкилева Л.А.:

не явились, извещены надлежаще;

от заявителя кассационной жалобы:

ЗАО "ТРИНФИКО"

Карандасов С.И. - представитель (дов. N 01-3009-10 от 30.09.2010)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "ТРИНФИКО" Д.У., г. Москва, на определение Арбитражного суда Курской области от 20.04.2011 (судьи Шумаков А.И., Гринева А.В., Стародубцев В.П.) по делу N А35-6487/2009,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МедиаКар", г. Курск, ОГРН 1024600941507, ИНН 4632018828, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственность "Агрохолдинг-Финанс", г. Курск, ОГРН 1064632025094, ИНН 4632062513, несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.10.2009 в отношении ООО "Агрохолдинг-Финанс" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного Курской области от 26.04.2010 ООО "Агрохолдинг-Финанс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Шкилев Л.А. обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве ООО "Агрохолдинг-Финанс".

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.04.2011 утверждено мировое соглашение, заключенное 20.07.2010 между ООО "Агрохолдинг-Финанс" и конкурсными кредиторами. Производство по делу о банкротстве ООО "Агрохолдинг-Финанс" прекращено.

В кассационной жалобе ЗАО "ТРИНФИКО" Д.У. просит данное определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения.

Заявитель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, указывает, что заключенное мировое соглашение экономически не обосновано, нарушает права конкурсных кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу арбитражный управляющий ООО "Агрохолдинг-Финанс" Шкилев Л.А. и ООО "МедиаКар", считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, просили оставить его без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "ТРИНФИКО" поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемый судебный акт оставить без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Условия утверждения мирового соглашения предусмотрены ст. 158 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа в утверждении мирового соглашения являются нарушение установленного данным Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения данному Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Как установлено судом первой инстанции, собранием кредиторов ООО "Агрохолдинг-Финанс" от 27.01.2011 принято решение о заключении мирового соглашения по делу N А35-6487/2009 и обращении в Арбитражный суд Курской области с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве. За принятие решения проголосовало 69,393% от общего числа кредиторов.

Из текста мирового соглашения следует, что оно заключено должником и конкурсными кредиторами в целях прекращения производства по делу и восстановления платежеспособности должника.

Фактически условиями мирового соглашения должнику - ООО "Агрохолдинг-Финанс" предоставлена отсрочка (рассрочка) погашения задолженности, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов.

Должник обязался погасить задолженность перед конкурсными кредиторами в размере признанных Арбитражном судом Курской области требований по делу N А35-6487/2009, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Агрохолдинг-Финанс" в состав третьей очереди на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения. Общая сумма требований составляет 770 825 002 руб. 76 коп.

Отсрочка погашения указанных требований составляет двенадцать месяцев с даты утверждения мирового соглашения; исполнение требований конкурсных кредиторов осуществляется должником ежемесячно, в срок до 30-го числа каждого месяца, равными частями в течение двадцати четырех месяцев, начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем окончания срока предоставленной должнику отсрочки в соответствии с пунктом 5 настоящего мирового соглашения.

Должник освобожден от уплаты процентов на сумму требований конкурсных кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с настоящим мировым соглашением в денежной форме, в соответствии с п. 2 ст. 156 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, условиями мирового соглашения стороны подтвердили наличие у задолженности у ООО "Агрохолдинг-Финанс" перед кредиторами в общей сумме 770 825 002 руб. 76 коп., которая относится к третьей очереди. Должник принимает на себя обязательство по погашению сумм задолженности каждому кредитору в соответствии со сроками, указанными в мировом соглашении.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст.ст. 75, 150, 158 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходил из того, что оно соответствует закону и не нарушает прав и законных интересов каких-либо лиц.

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с указанным выводом.

В соответствии со статьями 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса. Мировое соглашение не должно противоречить закону и нарушать права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Поскольку судом установлено, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 АПК РФ, не противоречит нормам ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не нарушает права и законные интересы других лиц, у суда отсутствовали основания для отказа в его утверждении, предусмотренные статьей 160 закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что мировое соглашение заключено без намерения создать правовые последствия, и не имеет экономической обоснованности, не могут быть приняты во внимание как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Ссылка заявителя жалобы на то, что подписание мирового соглашения нарушает его права, а также права других кредиторов, безосновательна.

Согласно имеющемуся в материалах дела отчету об оценке имущества должника, рыночная стоимость имущества, включенного в конкурсную массу, составила 10 000 руб. при наличии установленных требований в размере 770 825 002 руб. 76 коп. Оценка имущества должника не оспорена.

Таким образом, в случае реализации в рамках конкурсного производства имущества должника и направления вырученных денежных средств на погашение требований конкурсных кредиторов (без учета текущих платежей), ЗАО "ТРИНФИКО" Д.У. может получить крайне незначительное удовлетворение своих требований, обладая 2,779% от общей суммы требований, включенных в реестр.

В случае исполнения мирового соглашения данный кредитор может получить удовлетворение в размере признанных арбитражным судом требований, поскольку в силу пункта 8 мирового соглашения обязательства должника перед каждым конкурсным кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его расчетный счет последней суммы задолженности.

Другие конкурсные кредиторы определение об утверждении мирового соглашения не оспаривают.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 20.04.2011 по делу N А35-6487/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Е.М. Козеева А.В. Андреев